晨曦航空：董事会提名委员会工作细则(2024年4月)

西安晨曦航空科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主席（召集人）一名，由董事会决定人选，且应当由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事会秘书负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作，负责协调公司各部门及下属子公司向战略委员会提供必要资料。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）提名委员会根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则第十二条 提名委员会根据公司实际情况视公司需求召开会议，公司董事会、提名委员会二名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第十四条 提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。第十五条 会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十七条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十八条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一票。第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；采取通讯方式召开的，以通讯方式表决。

第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条 提名委员会会议应当形成记录，会议记录应完整、真实。会议结束后，所有出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。

提名委员会会会议记录由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。

第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十六条 本工作细则并不排除根据《公司法》和《公司章程》规定由董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会对董事和高级管理人员的提名。

第二十七条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。

第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。

西安晨曦航空科技股份有限公司

2024年4月