晨曦航空：第五届董事会第十次会议决议公告
西安晨曦航空科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会 议于2026 年4 月27 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2026 年4 月 16 日以专人送达、通讯等方式发出。
会议出席应到董事7 人,实际出席董事7 人。会议由董事长吴星宇先生主持。 本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、 法规、规范性文件和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定,会议合法 有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决,通过了以下决议:
1、审议通过了《〈2025 年年度报告〉及其摘要的议案》。
公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》的内容符合法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、 准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案中的财务部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司2025 年年度报告》及《西安晨曦航空科技股份有限公司2025 年年度报告摘要》。
2、审议通过了《关于公司2025 年度审计报告的议案》。
公司董事会同意报出经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具 的XYZH/2026BJAG1B0473《审计报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司2025 年度审计报告》。
3、审议通过了《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》。
公司董事会同意总经理编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2025 年度 总经理工作报告》,认为2025 年度公司经理层有效执行了股东会、董事会的各项 决议,基本完成了2025 年度经营目标。
4、审议通过了《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会认为公司2025 年董事会工作报告真实、客观地反映了公司董事 会在2025 年的工作情况。
公司独立董事邵芳贤女士、张倩肖女士、马焱女士分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》《独立董事关于2025 年度独立性的自查报告》,并将在 公司2025 年年度股东会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司2025 年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》《西安晨曦航 空科技股份有限公司董事会关于独立董事2025 年度保持独立性情况的专项意 见》。
5、审议通过了《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》。
公司董事会认为公司《2025 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2025 年财务状况、经营成果以及现金流量等相关情况,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,决算报告真实合理。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司2025 年度财务决算报告》。
6、审议通过了《关于公司2025 年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为《2025 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公 司内部控制情况,公司已经建立了较为完善的法人治理结构,现有内部控制体系 较为健全,符合国家有关法律、法规的规定。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了《西安晨曦航空科 技股份有限公司2025 年12 月31 日内部控制审计报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司2025 年度内部控制自我评价报告》 《西安晨曦航空科技股份有限 公司2025 年12 月31 日内部控制审计报告》。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、审议通过了《关于公司2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案》。
董事会认为2025 年公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定,及时、 真实、准确、完整的披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集 资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义 务。
保荐人发表了对该议案的核查意见。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了《西安晨曦航空科 技股份有限公司2025 年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司关于2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《西安晨曦 航空科技股份有限公司2025 年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》
《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司2025 年度募集资 金存放及使用情况的核查意见》。
8、审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关规定,并结合公司当前资 金状况,考虑到公司实际发展规划、“直升机研发中心项目”等重大资金安排计划 以及未来市场环境,同时考虑到公司报告期的净利润及经营性现金流为负值,公 司董事会现拟定2025 年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以 资本公积转增股本,未分配利润结转以后年度。
公司2025 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》等有关规定和要求,符合公司利润分 配政策和股东分红回报规划,有利于全体股东共享公司经营成果,具备合法合规 性。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司关于2025 年度拟不进行利润分配的公告》。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为确保公司审计工作的独立性和客观性,公司现决定续聘信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度的审计机构,并提请公司股东会授权公 司管理层根据公司2026 年度的具体审计要求和审计范围,与信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
10、审议通过了《关于确认董事2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪酬方案的 议案》。
(1)根据《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,对公司董事2025 年度薪 酬予以确认,薪酬具体情况详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西 安晨曦航空科技股份有限公司2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和 社会”之“六、董事和高级管理人员情况”的相关内容。
(2)公司董事2026 年度薪酬方案将遵循2025 年度的薪酬方案,具体如下:
在公司兼任其他管理职务的非独立董事,根据其在公司担任的具体管理职务, 按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定领取薪酬,并享受公 司各项社会保险及其他福利待遇,不另行领取董事津贴。
独立董事采取津贴制,独立董事2026 年度津贴标准为税前6 万元/年,按月 发放。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回 避表决,提交董事会审议。
基于谨慎性原则,所有董事对本议案回避表决,本议案直接提交股东会审议。
11、审议通过了《关于确认高级管理人员2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪 酬方案的议案》。
(1)根据《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,对公司高级管理人员2025 年度薪酬予以确认,具体薪酬情况详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露 的《西安晨曦航空科技股份有限公司2025 年年度报告》之“第四节公司治理、 环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”的相关内容。
(2)公司高级管理人员2026 年度根据其在公司担任的具体管理职务,按照 公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定领取薪酬,并享受公司各 项社会保险及其他福利待遇。具体由基础薪酬和绩效薪酬、奖金等构成,基础薪 酬以2025 年度为基础,按月发放,公司可根据工作岗位和工作内容、职位价值、 责任、能力、市场薪酬水平、个人表现等因素对高级管理人员基础薪酬情况进行
调整;绩效薪酬、奖金部分根据公司经营成果及考核等情况综合评定和发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,关联委员吴星宇先生已 回避表决。
表决结果如下:
①本议案涉及董事长、总经理吴星宇先生薪酬表决结果:4 票同意、0 票反 对、0 票弃权。其本人及关联董事吴坚先生、安平女士已回避表决;
②本议案涉及董事、副总经理兼财务负责人刘蓉女士薪酬表决结果:6 票同 意、0 票反对、0 票弃权。其本人已回避表决;
③本议案其他高级管理人员薪酬表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过了《关于2025 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。
公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合公司资产实际情况和相关 政策规定。公司计提信用减值损失及资产减值损失后,能够更加公允地反映公司 的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司关于2025 年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
13、审议通过了《关于公司2025 年度内部审计工作报告的议案》。
公司董事会认为公司2025 年度内部审计工作报告符合法律、法规、规范性 文件的相关规定。
14、审议通过了《关于2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明的议案》。
2025 年度公司严格遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法 律、法规的相关规定,公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存 在以前年度发生并累计至2025 年12 月31 日的关联方违规占用资金情况。
公司董事会同意报出信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安
晨曦航空科技股份有限公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明》。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
15、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情 况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《西安晨曦航空科技股 份有限公司章程》等规定和要求,公司对会计师事务所相关资质和执业能力等进 行了审查,在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通,督促会计 师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告。董事会认为信永中和在公司 2025 年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的 职业操守和业务素质,按时完成了公司2025 年年报审计相关工作,审计行为规 范有序,出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况评估及履 行监督职责情况报告》。
16、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本次计划继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管 规则》等有关规定,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在变相改变募集 资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
保荐人发表了对该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科
技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
17、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
公司向控股股东西安汇聚科技有限责任公司申请借款不超过人民币伍仟万 元,用于补充公司经营资金。借款期限为自公司董事会审议通过借款议案后、双 方签署《借款协议》之日起一年,双方协商一致可延长。在借款期限内,公司根 据资金周转及日常经营需要,可随时向汇聚科技提出书面借款申请,汇聚科技应 自申请之日起五日内向公司提供申请金额的借款。借款利率按照中国人民银行规 定的同期贷款利率执行,利息自借款金额到账当日起算,根据实际借款天数计息。 公司在借款期限到期时向公司控股股东汇聚科技一次性支付借款本金及利息。公 司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用。就本次借款无需提 供任何担保。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案涉及事项为关联交易,关联 董事吴星宇先生、吴坚先生及安平女士已回避表决。
18、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》。
为进一步规范公司董事、高级管理人员职责,根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》等的相关规定,并结合公司 实际情况,公司制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
19、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,保持核心管理团队的稳 定性,有效调动董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司经营管理水平,根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》 等的相关规定,并结合公司实际情况,公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管 理制度》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
20、审议通过了《关于制定〈互动易平台信息发布及回复内部审核制度〉的 议案》。
为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,根据《中华人民共 和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》等的相关规定, 并结合公司实际情况,公司制定了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。
21、审议通过了《关于公司2026 年第一季度报告的议案》。
根据《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的相关规定,公司《2026 年 第一季度报告》的内容符合法律、法规、规范性文件的相关规定,报告内容真实、 准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意报送 《西安晨曦航空科技股份有限公司2026 年度第一季度报告》。
本议案中的财务部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司2026 年第一季度报告》。
22、审议通过了《关于2026 年第一季度计提信用减值损失的议案》。
公司本次计提信用减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计 提信用减值损失后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产 价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司关于2026 年第一季度计提信用减值损失的公告》。
23、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司未来三年(2026 年 -2028 年)发展计划及措施的议案》。
根据公司近几年生产的发展情况和市场未来的预期,经营管理层审慎制定了 公司未来三年(2026 年-2028 年)的发展计划和具体措施。
24、审议通过了《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》。
根据相关法律、法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定,同 意公司于2026 年5 月25 日(星期一)召开2025 年年度股东会,本次股东会采 取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安晨曦航空科 技股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2026 年4 月27 日