英飞特：重大资产购买实施情况报告书

http://ddx.gubit.cn 2023-09-06 英飞特(300582)公司公告

证券代码：300582证券简称：英飞特上市地点：深圳证券交易所

英飞特电子（杭州）股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

交易对方住所或通讯地址OSRAM GmbHMarcel-Breuer-Str.4, 80807 Munich, GermanyOSRAM S.p.A.Via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy

独立财务顾问

二〇二三年九月

英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会及其它政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

公司声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一章本次交易概述 ...... 9

一、本次交易具体方案 ...... 9

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 14

三、本次交易不构成重组上市 ...... 15

四、本次交易不构成关联交易 ...... 15

第二章本次交易的实施情况 ...... 16

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 16

二、本次交易的实施情况 ...... 18

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 22

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

...... 22

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 23

第三章中介机构关于本次交易实施情况的意见 ...... 25

一、独立财务顾问意见 ...... 25

二、法律顾问意见 ...... 25

第四章备查文件 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、备查地点 ...... 27

英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书、本报告书指

《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》英飞特、公司、本公司、上市公司、买方

指英飞特电子（杭州）股份有限公司本次交易、本次收购、本次购买、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组

指英飞特通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产德国标的公司指

Inventronics GmbH，曾用名OPTOTRONIC GmbH，本次交易的标的公司之一中国标的公司指

广州英飞特科技有限公司，曾用名欧司朗（广州）照明科技有限公司，本次交易的标的公司之一意大利标的公司指

INVENTRONICS S.R.L.，曾用名Optotronic S.r.l.，本次交易的标的公司之一标的公司、标的企业指包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司英飞特荷兰指

Inventronics Netherlands B.V.，公司在荷兰设立的一级全资子公司英飞特英国指INVENTRONICS UK LTD，公司在英国设立的二级全资子公司英飞特波兰指

INVENTRONICS POLAND SP??KA Z OGRANICZON?ODPOWIEDZIALNO?CI?，公司在波兰设立的二级全资子公司英飞特斯洛伐克指

Inventronics Slovakia s.r.o.，公司在斯洛伐克设立的二级全资子公司英飞特土耳其指

INVENTRONICS TURKEY TEKNOLOJ? T?CARET L?M?TED??RKET?，公司在土耳其设立的二级全资子公司英飞特阿联酋指INVENTRONICS FZE，公司在阿联酋设立的二级全资子公司英飞特韩国指Inventronics Korea Inc，公司在韩国设立的一级全资子公司英飞特马来西亚指

INVENTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.，公司在马来西亚设立的二级全资子公司英飞特（香港）指

INVENTRONICS (HONG KONG) LIMITED，公司在香港设立的一级全资子公司英飞特印度指

INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED，公司在印度设立的一级全资子公司卖方集团指除标的公司外的卖方1及其子公司Sanmina 指Sanmina Corporation，在美国特拉华州注册成立的公司OSRAM EOOD 指一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司德国资产注入指

卖方1将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入到德国标的公司意大利资产注入指

卖方2将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入到意大利标的公司

英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

中国资产转移指

中国资产持有方将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司资产注入指德国资产注入、意大利资产注入、中国资产转移标的业务、DS-E业务指

欧司朗在DS-E业务区域运营的专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统

DS-E业务区域、标的业务区域

指

标的业务运营的国家/地区，包括澳大利亚、奥地利、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、中国、哥伦比亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、中国香港、匈牙利、印度、印度尼西亚、爱尔兰、意大利、日本、科威特、拉脱维亚、列支敦士登公国、立陶宛、马来西亚、摩洛哥、荷兰、新西兰、尼日利亚、北爱尔兰、挪威、阿曼苏丹国、菲律宾、波兰、葡萄牙、卡塔尔、韩国、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、中国台湾、泰国、土耳其、乌克兰、英国、阿联酋、越南EMEA 指

Europe, the Middle East and Africa，为欧洲、中东、非洲三地区的合称APAC 指Asia Pacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称ams-OSRAM、ams-OSRAM集团

指

ams-OSRAM AG，ams AG完成了对OSRAM Licht AG（欧司朗集团）的收购后于2021年更名为ams-OSRAM AG。交易标的、标的资产指

包括德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权以及非股权资产股权资产指

德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权非股权资产、当地资产部分、当地资产

指卖方1通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系《资产注入协议》指

《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》及《中国资产转移协议》《德国当地资产注入协议》

指卖方1与德国标的公司于2022年12月21日所签署的《GermanLocal Asset Contribution Agreement》，将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司《意大利当地资产注入协议》

指卖方2与意大利标的公司于2022年12月22日所签署的《ItalianLocal Asset Contribution Agreement（Italy）》，将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入意大利标的公司ROW-LATAs、《资产转让协议》

指资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协议《中国资产转移协议》指

中国资产持有方将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入中国标的公司于2022年12月27日所签署的协议《当地协议》指《资产注入协议》、《资产转让协议》交易对方、卖方指 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.欧司朗指OSRAM Licht AG卖方1 指OSRAM GmbH

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卖方2 指OSRAM S.p.A.资产持有方指

卖方1的相关全资子公司及关联公司，持有位于APAC和EMEA多个国家/地区的非股权资产，与资产购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》资产购买方指

英飞特（香港）、英飞特印度、英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特马来西亚、英飞特阿联酋、英飞特斯洛伐克、英飞特波兰、英飞特土耳其，与资产持有方签订数项《资产转让协议》，分别承接相关非股权资产中国资产持有方指

欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司，卖方1在中国境内设立的全资子公司或关联公司，与中国标的公司就中国境内的非股权资产签订了《中国资产转移协议》交易双方指买方和卖方中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司法律顾问、通商律师指北京市通商律师事务所

境外法律顾问指

德国法律顾问：White & Case LLP （由德国法律顾问统筹奥地利、捷克、丹麦、芬兰、法国、希腊、匈牙利、荷兰、波兰、斯洛伐克、西班牙、瑞典、英国非股权资产交割情况））意大利法律顾问：

Eversheds Sutherland (Milan office)保加利亚法律顾问：

Penkov, Markov & Partners挪威法律顾问：

Advokatfirmaet Thommessen AS葡萄牙法律顾问：MdME Lawyers瑞士法律顾问：

H&B Law马来西亚法律顾问：

Chooi & Company + Cheang & Ariff.澳大利亚法律顾问：

JurisBridge Legal新加坡法律顾问：

Chung Ting Fai & Co.印度尼西亚法律顾问：Kula Mithra Law Firm土耳其法律顾问：

ADMD / MAVIOGLU & ALKAN Law Office日本法律顾问：弁護士法人浅井?大地外国法共同事業法律事務所韩国法律顾问：Landmark Law Firm印度法律顾问：LinkLegal香港法律顾问：

Hugill & lp Solicitors比利时法律顾问：Dingsheng Chen阿联酋法律顾问：Yingke & Shayan Legal Consulting FZ-LLC泰国法律顾问：Cheawchan Limnopphakhun中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《境外法律意见书》指由境外法律顾问就本次交易交割情况出具的相关法律意见书《估值报告》指

中企华评估出具的《英飞特电子(杭州)股份有限公司拟购买欧司朗(OSRAM)旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会《股权及资产购买协指买方与卖方就本次交易签署的《Agreement on the Sale and

议》、协议 Purchase of the DS-E Business》《第一次交割备忘录》指

交易双方于2023年4月4日签署的《First ClosingMemorandum》《第二次交割前预先交割备忘录》

指

交易双方于2023年5月2日签署的《Pre T2-ClosingMemorandum》《七月交割备忘录》指交易双方于2023年7月3日签署的《July Closing Memorandum》《八月交割备忘录》指

交易双方于2023年8月1日签署的《August ClosingMemorandum》《九月交割备忘录》指

交易双方于2023年9月1日签署的《September ClosingMemorandum》《交割备忘录》指

《第一次交割备忘录》、《第二次交割前预先交割备忘录》、《七月交割备忘录》、《八月交割备忘录》及《九月交割备忘录》生效日指

1、就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的

德国时间凌晨00:00；及

2、就当地资产部分而言，第一次交割或第二次交割发生当月的

第一个公历日的当地时间凌晨00:00。第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。目标存货指

卖方考虑了管理层模拟调整后的2021年标的资产报表月度平均存货余额Sanmina CMA 指

2021年1月29日，卖方1已将OSRAM EOOD的所有股份出售给 Sanmina。同日，卖方1和Sanmina就Sanmina对于标的业务的制造以及Sanmina向卖方1提供应用于标的业务的某些产品签订了协议，即Sanmina CMA。根据《股权及资产购买协议》,卖方1把Sanmina CMA 项下的所有权利和义务转让给德国标的公司买方承担的Sanmina CMA费用

指若Sanmina CMA项下的转让发生且触发终止事项，买方将根据Sanmina CMA相关条款约定承担终止费用，包括Sanmina CMA项下提供给德国标的公司的相关存货以及属于Sanmina的最低利润的买家承担部分（买方及卖方1将按照约定比例承担），前述买方承担的终止费用即为买方承担的Sanmina CMA费用成本节约金额指

卖方1将指定财务顾问根据IFRS准则编制自下而上的财务账目。因此，卖方1将产生外部成本和费用。如果此类成本和费用低于 3,000,000欧元，则3,000,000欧元与实际发生成本费用之间差额的50%，即为成本节约金额中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会浙江省发改委指浙江省发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》、《重组管理办法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元千欧元、万欧元、百万欧元

指欧元千元、欧元万元、欧元百万元注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一章本次交易概述

一、本次交易具体方案

（一）方案概要

2022年6月14日，上市公司与OSRAM GmbH（即“卖方1”）、OSRAM S.p.A.（即“卖方2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司

间接持有的标的资产。

（二）交易对方

本次交易对方为卖方1以及卖方2。卖方1持有卖方2的100%股权。此外，卖方1促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。

（三）交易标的

本次交易收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：

1、股权资产

股权资产包括卖方1持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及卖方2持有的意大利标的公司100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别承接卖方1、卖方2母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司承接中国资产持有方持有的与

仅2家资产持有方（即P.T. OSRAM, ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.））目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM由卖方1持股

99.99%，由PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PT Arjuna Teguh系根

据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。

标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

2、非股权资产

非股权资产包括卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

（四）交易方式

上市公司以现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：

1、资产注入。卖方1与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方2

与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；

2、标的资产转让。卖方转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%

股权，以及意大利标的公司100%股权；卖方1促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产。上市公司直接收购中国标的公司100%股权，通过新设的英飞特荷兰收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权；上市公司通过新设的英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设的英飞特荷兰收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司通过英飞特印度以及新设的英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他地区”）资产持有方的非股权资产。

具体交易结构图如下：

英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

1、本次交易前的产权控制关系图

注1：资产持有方P.T. OSRAM由卖方1持股99.99%，由PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PT Arjuna Teguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。注2：资产持有方ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）由ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。

2、本次交易完成后的产权控制关系图

注1：中国标的公司承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注2：德国标的公司承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注3：意大利标的公司承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注4：英飞特波兰由英飞特荷兰持股99%，由英飞特（香港）持股1%。

（五）交易价格及估值情况

1、交易价格

根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额：

（1）74,500,000欧元（“基础购买价格”）；

（2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过15,000,000欧元

（“最大现金总额”）；

（3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；

（4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截

至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指41,200,000欧元），则加上

该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；

（5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他

净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；

（6）加上截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何现金（如有），上述第

（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；

（7）减去截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何金融债务（如有）；

（8）加上买方承担的Sanmina CMA费用的总金额；

（9）减去成本节约金额。

2、估值情况

根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7,450.00万欧元。最终购买价款将依据现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见本章节“（五）交易价格及估值情况”之“1、交易价格”中的内容。本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。

本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，2023年1月18日，中企华评估出具《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）。估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

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（六）对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

（七）融资安排

2023年1月29日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，同意本次交易中公司通过并购贷款的方式进行债务融资。2023年3月29日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过前述议案。

2023年3月29日，上市公司与中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行签署了《并购借款合同》（编号：2023年（钱江）字00130号），借款金额为5,760万欧元，用于支付本次交易款项，借款期限为7年，均衡还款，每半年至少还贷一次，期限利率为当月的欧元区银行同业拆借利率（EURIBOR）3个月利率加30基点，以3个月为一期调整，贷款资金于2023年9月8日之前一次或多次提清。此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。公司已根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的相关现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。但本次交易的实施不以发行获得中国证监会注册为前提，如未能通过向特定对象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。

二、本次交易构成重大资产重组

根据毕马威华振出具的“毕马威华振审字第2301469号”审计报告，本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

指《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》披露之日起最近一个会计年度。

单位：万元2021年12月31日/

2021年度

标的资产交易金额上市公司占比资产总额 90,852.29 57,974.19 236,122.50 38.48%资产净额19,761.83 57,974.19 143,061.69 40.52%营业收入 211,009.00 不适用 141,621.13 149.00%注1、交易金额为示意性估算。假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元，折合人民币57,974.19万元；注2、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

依据《重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为GUICHAO HUA先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

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第二章本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的批准和授权

2022年6月14日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2023年1月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案;

2023年3月13日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》等相关议案；

2023年3月23日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过《<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

2023年3月29日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；

上市公司分别于2023年4月3日、2023年4月28日、2023年6月30日、2023年8月31日，召开第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第四十二次会议，分别审议通过了《关于签署<股权及资产购买协议之补充协议>的议案》《关于签署<股权及资产购买协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署<股权及资产购买协议之补充协议（三）>的议案》

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《关于签署<股权及资产购买协议之补充协议（四）>的议案》。

（二）交易对方的批准和授权

根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开展当前运营的DS-E业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。

根据《境外法律意见书》，德国资产注入已取得所必需的内部批准；根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件外，股权转让无内部批准的要求，由于德国标的公司的公司章程不包含此类限制，卖方1向买方合法有效地转让德国标的公司股权，无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的内部批准。

根据《境外法律意见书》，意大利资产注入已取得所必需的内部批准；卖方向买方合法有效地转让意大利标的公司股权，无需意大利标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的内部批准。

根据交易对方提供的相关文件，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。中国标的公司股东会已作出决议，同意卖方1将其所持中国标的公司100%股权转让予买方。

根据《境外法律意见书》、卖方确认及相关文件，各资产持有方签署相关《资产转让协议》均已取得所必需的内部批准。

（三）其他已经履行的监管机构审批程序

1、境内审批程序

公司已就本次交易价款支付相关资金出境事宜向浙江省商务厅进行了相关备案工作，并取得以下浙江省商务厅颁发的企业境外投资证书：

序号企业名称证书编号

德国光电有限公司

（即“德国标的公司”）

境外投资证第N3300202300603号

意大利光电有限公司

（即“意大利标的公司”）

境外投资证第N3300202300261号

英飞特（香港）有限公司（即“英

飞特（香港）”）

境外投资证第N3300202300263号

后变更名称为英飞特德国有限公司。

后变更名称为英飞特意大利有限公司。

英飞特荷兰有限公司（即“英飞特

荷兰”）

境外投资证第N3300202300262号

英飞特（印度）有限公司（即“英

飞特印度”）

境外投资证第N3300202300657号

英飞特土耳其技术商贸有限公司

（即“英飞特土耳其”）

境外投资证第N3300202300378号

公司已取得了浙江省发展和改革委员会核发的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2023〕35号），以及杭州市发展和改革委员会核发的《杭州市发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（项目代码：

2307-330100-04-01-292607）。

公司已取得经办外汇银行招商银行股份有限公司杭州滨江支行出具的《业务登记凭证》（业务编号：35330000202304031073），《业务登记凭证》（业务编号：

35330000202010157588），《业务登记凭证》（业务编号：35330000201904168522），经办外汇局为国家外汇管理局浙江省分局。

此外，公司就承接各非股权资产的相关境外子公司履行了相应的境外投资程序。

2、境外审批程序

根据《境外法律意见书》，2022年9月26日，德国经济事务及气候行动部（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。

根据《境外法律意见书》，2022年9月20日，行使黄金权力（Golden Power）协调小组的会议确认，本次交易不属于2012年3月15日第21号法令的适用范围，即本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的实施过程

2023年4月3日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署<股权及资产购买协议之补充协议>的议案》。根据《股权及资产购买协议》《股权及资产购买协议之补充协议》等相关协议，以及交易双方于2023年4月4日签署的《第一次交割备忘录》，本次交易已完成德国、意大利、中国股权资产的交割等第一次交割

行为。2023年4月28日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于签署<股权及资产购买协议之补充协议（二）>的议案》，对本次交易收购的非股权资产在第二次交割前增加一次预先交割等作出补充约定。根据《股权及资产购买协议》《股权及资产购买协议之补充协议（二）》，各方签署的相应《资产转让协议》，以及交易双方于2023年5月2日签署的《第二次交割前预先交割备忘录》等相关文件，本次交易已履行荷兰、匈牙利、比利时、俄罗斯四个国家的非股权资产的交割程序。

2023年6月30日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于签署<股权及资产购买协议之补充协议（三）>的议案》，对将本次交易第二次交割分为七月交割、八月交割及九月交割等作出补充约定。

根据《股权及资产购买协议》《股权及资产购买协议之补充协议（三）》，各方签署的相应《资产转让协议》，以及交易双方于2023年7月3日签署的《七月交割备忘录》等相关文件，本次交易已履行斯洛伐克、英国、波兰、希腊、奥地利、捷克、法国、芬兰、西班牙、葡萄牙、丹麦、保加利亚、瑞典和挪威十四个国家的非股权资产的交割程序。

根据《股权及资产购买协议》《股权及资产购买协议之补充协议（三）》，各方签署的相应《资产转让协议》，以及交易双方于2023年8月1日签署的《八月交割备忘录》等相关文件，本次交易已履行香港、泰国、印度尼西亚、日本、韩国、新加坡、澳大利亚七个国家或地区的非股权资产的交割程序。

2023年8月31日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于签署<股权及资产购买协议之补充协议（四）>的议案》，对本次交易印度及土耳其非股权资产购买价款的支付安排作出补充约定。根据《股权及资产购买协议》《股权及资产购买协议之补充协议（三）》《股权及资产购买协议之补充协议（四）》，各方签署的相应《资产转让协议》，以及交易双方于2023年9月1日签署的《九月交割备忘录》等相关文件，本次交易已履行马来西亚、印度、土耳其、阿联酋、瑞士五个国家的非股权资产的交割程序。

（二）标的资产过户情况

1、标的公司股权过户情况

根据《境外法律意见书》，德国标的公司、意大利标的公司的股权转让变更登记已完成，英飞特荷兰为德国标的公司、意大利标的公司唯一股东。中国标的公司已于2023年4月11日取得了广州市番禺区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91440113618786623F），其100%股权已过户登记至英飞特名下。

2、非股权资产交割情况

就非股权资产的转让，根据《境外法律意见书》、《交割备忘录》及相关文件，交易双方已根据《股权及资产购买协议》《资产转让协议》等相关协议履行了相应交割程序。

此外，截至本报告书签署之日，部分知识产权的权利人变更登记尚未完成。根据《境外法律意见书》及相关文件，在德国及欧洲相关法律下知识产权转让无需相关权属变更登记，仅通过合同转让即可生效。

截至本报告书签署之日，部分资质许可变更登记尚未完成。根据《境外法律意见书》及相关文件，英飞特或其子公司自行申请相关非转移资质不存在实质性法律障碍，未完成变更登记不会对标的业务的经营产生重大不利影响。

根据《股权及资产购买协议》，若合同转让涉及的第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，使得买方或相关资产购买方在相关《当地协议》规定的过渡期内可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。根据《境外法律意见书》、《股权及资产购买协议》及相关文件，本次交易涉及的客户和供应商的合同转移已根据相关约定推进，部分合同转移未完成不会对本次交割产生实质性法律障碍，不会对标的业务的经营产生重大不利影响。

（三）本次交易对价支付情况

根据《境外法律意见书》及相关文件，截至本报告书签署之日，买方已支付如下购买价款：

1、德国标的公司购买价款5190万欧元；

2、意大利标的公司购买价款503万欧元；

3、中国标的公司购买价款2370万欧元；

4、非股权资产购买价款78.13万欧元，以及23201.18万卢比。

根据《境外法律意见书》《九月交割备忘录》及相关文件，截至本报告书签署之日，买方已通过德国标的公司向卖方1支付了土耳其购买价款定金（288万欧元）。交易双方尚需根据《股权及资产购买协议之补充协议（四）》《资产转让协议》约定的支付安排进行相应定金转移或退还以完成土耳其非股权资产购买价款的支付。

根据《股权及资产购买协议》及《境外法律意见书》，本次交易的最终购买价款将依据《股权及资产购买协议》所约定的价格调整机制进行调整确定。截至本报告书出具之日，尚未完成价格调整机制对最终购买价款的调整。

（四）相关债权债务的处理

本次交易涉及债权债务的转移，《股权及资产购买协议》已就本次交易涉及的需要转让的债权债务做出了约定，交易双方已按相关约定履行了相应程序，获取第三方同意（如涉及），进行债权债务的交割。

该非股权资产购买价款金额未包含土耳其购买价款或买方已通过德国标的公司向卖方1支付的土耳其购买价款定金。根据《股权及资产购买协议之补充协议（四）》《资产转让协议》及相关文件，土耳其非股权资产购买价款应于签署相应土耳其《资产转让协议》后的四十五个日历日内由英飞特土耳其支付至卖方土耳其子公司，且除非买方已在2023年8月30日欧洲中部时间上午9:00之前支付土耳其购买价款，买方应促使德国标的公司在2023年8月30日或之前向卖方1支付相当于土耳其非股权资产购买价款的欧元金额，作为土耳其非股权资产购买价款的担保（“土耳其购买价款定金”）。根据《境外法律意见书》《九月交割备忘录》及相关文件，截至本报告书签署之日，买方已通过德国标的公司向卖方1支付了土耳其购买价款定金（288万欧元）。交易双方将根据《股权及资产购买协议之补充协议（四）》《资产转让协议》约定的支付安排进行相应定金转移或退还以完成支付。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况主要如下：

根据《境外法律意见书》，2022年12月15日，德国标的公司原常务董事Dr.Wilhelm Nehring离任；2023年2月9日，德国标的公司新选任Sabine Niggel为常务董事；2023年4月4日，德国标的公司新选任F Marshall Miles为常务董事。

根据《境外法律意见书》，2023年4月17日，意大利标的公司新选任F MarshallMiles担任董事。

根据公司提供的最新营业执照、工商档案等资料，2023年3月14日，中国标的公司原董事Roland Mueller离任，并新增Naveen Kumar Tumula担任董事。2023年4月11日，中国标的公司原董事Naveen Kumar Tumula离任，原监事Toh Yew Wan离任；并新增黄美兰担任董事，贾佩贤担任监事。

此外，根据相关文件，标的资产的核心人员Gernot Steinlesberger、Markus Ziegler仍留任德国标的公司，核心人员Giovanni Scilla留任意大利标的公司，核心人员Wagidinata Halim、Simon Tsang已转移至英飞特香港。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的主要协议及承诺已在《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书签署之日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、根据《股权及资产购买协议》所约定的价格调整机制确定的最终购买价款支付

剩余交易对价（如涉及）；

本公司提请投资者注意，本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。在基础购买价格的基础上，最终交易价格将结合交割日的现金及现金等价物、金融负债、存货增加额、其他净营运资本等双方协商一致的交易对价调整机制进行调整。《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》披露交易预估价格系假设以2022年9月30日为交割日进行初步模拟，因此，根据实际交割日的价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化；

2、根据《股权及资产补充协议（四）》及相关协议的约定支付剩余对价，并履行

相应审批程序（如涉及）；

3、本次交易涉及的相关知识产权及资质许可的变更登记手续尚待全部完成；

4、相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

5、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

截至本报告书签署之日，上述后续事项合法合规。本次交易相关风险已在《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露；在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的履行不存在

实质性法律障碍。

第三章中介机构关于本次交易实施情况的意见

一、独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

2、截至本核查意见签署日，除本核查意见‘第二章本次交易的实施情况’之

‘二、本次交易的实施情况’之‘（二）标的资产过户情况’及‘七、相关后续事项的合规性及风险’所列相关事项外，交易各方已按照《股权及资产购买协议》及相关协议的约定，就相关标的资产履行了交割程序。

3、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与已披露信

息存在重大差异的情形。

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中标的资产存在董事、监事、高级

管理人员等变更的情形，人员变更未对标的资产经营管理产生重大不利影响。

5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被

实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见签署日，本次交易的相关协议及承诺已履行或正在履行中，不

存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问通商律师出具了《北京市通商律师事务所关于英飞特电

子（杭州）股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为：

“1、本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权，具备实施的法定条件；

2、截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“三、本次交易的实施情况”之

“德国当地资产注入、意大利当地资产注入及非股权资产交割情况”及“八、本次交易的后续事项”所列相关事项外，交易各方已按照《股权及资产购买协议》及相关协议的约定，就相关标的资产履行了交割程序；

3、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的

信息有重大差异的情形；

4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被

实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人（不包括英飞特及其合并报表范围内子公司）提供担保的情形；

5、除本法律意见书披露的事项外，在本次交易实施过程中，标的公司不存在其他

董事、监事、高级管理人员发生更换的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关协议及承诺已履行或正在履行中，

不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；

7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺

的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第四章备查文件

一、备查文件

1、《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产

购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市通商律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买

实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

英飞特电子（杭州）股份有限公司地址：杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座电话：0571-56565800传真：0571-86601139邮编：310052联系人：贾佩贤（以下无正文）

（本页无正文，为《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）

英飞特电子（杭州）股份有限公司

2023年9月6日

附件：公告原文