英飞特：中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子(杭州)股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
重大资产购买
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月
声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》 |
本持续督导期
| 本持续督导期 | 指 | 本次重组实施完毕之日（即2023年9月1日）起至2023年12月31日 |
英飞特、公司、本公司、上市公司、买方
| 英飞特、公司、本公司、上市公司、买方 | 指 | 英飞特电子（杭州）股份有限公司 |
本次交易、本次购买、本次重组、本次重大资产重组
| 本次交易、本次购买、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 英飞特通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产 |
德国标的公司
| 德国标的公司 | 指 | Inventronics GmbH，曾用名OPTOTRONIC GmbH，本次交易的标的公司之一 |
中国标的公司
| 中国标的公司 | 指 | 广州英飞特科技有限公司，曾用名欧司朗（广州）照明科技有限公司，本次交易的标的公司之一 |
意大利标的公司
| 意大利标的公司 | 指 | INVENTRONICS S.R.L.，曾用名Optotronic S.r.l.，本次交易的标的公司之一 |
标的公司、标的企业
| 标的公司、标的企业 | 指 | 包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司 |
英飞特荷兰
| 英飞特荷兰 | 指 | Inventronics Netherlands B.V.，公司在荷兰设立的一级全资子公司 |
英飞特英国
| 英飞特英国 | 指 | INVENTRONICS UK LTD，公司在英国设立的二级全资子公司 |
英飞特波兰
| 英飞特波兰 | 指 | INVENTRONICS POLAND SP??KA Z OGRANICZON? ODPOWIEDZIALNO?CI?，公司在波兰设立的二级全资子公司 |
英飞特斯洛伐克
| 英飞特斯洛伐克 | 指 | Inventronics Slovakia s.r.o.，公司在斯洛伐克设立的二级全资子公司 |
英飞特土耳其
| 英飞特土耳其 | 指 | INVENTRONICS TURKEY TEKNOLOJ? T?CARET L?M?TED ??RKET?，公司在土耳其设立的二级全资子公司 |
英飞特阿联酋
| 英飞特阿联酋 | 指 | INVENTRONICS FZE，公司在阿联酋设立的二级全资子公司 |
英飞特韩国
| 英飞特韩国 | 指 | Inventronics Korea Inc，公司在韩国设立的一级全资子公司 |
英飞特马来西亚
| 英飞特马来西亚 | 指 | INVENTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.，公司在马来西亚设立的二级全资子公司 |
英飞特（香港）
| 英飞特（香港） | 指 | INVENTRONICS (HONG KONG) LIMITED，公司在香港设立的一级全资子公司 |
英飞特印度
| 英飞特印度 | 指 | INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED，公司在印度设立的一级全资子公司 |
标的业务、DS-E业
| 标的业务、DS-E业 | 指 | 欧司朗在DS-E业务区域运营的专注于照明组件的数字系统事业 |
| 务 | 部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统 |
Sales TSA
| Sales TSA | 指 | 就第二批《资产转让协议》项下的非股权资产，卖方1和买方或促使相关资产持有方和资产购买方在第一次交割日签署的《销售过渡期服务协议》 |
EMEA
| EMEA | Europe, the Middle East and Africa，为欧洲、中东、非洲三地区的合称 |
APAC
| APAC | Asia Pacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称 |
交易标的、标的资产
| 交易标的、标的资产 | 指 | 包括德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权以及非股权资产 |
非股权资产
| 非股权资产 | 指 | 卖方1通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系 |
交易对方、卖方
| 交易对方、卖方 | 指 | OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A. |
欧司朗
| 欧司朗 | 指 | OSRAM Licht AG |
卖方1
| 卖方1 | 指 | OSRAM GmbH |
卖方2
| 卖方2 | 指 | OSRAM S.p.A. |
资产持有方
| 资产持有方 | 指 | 卖方1的相关全资子公司及关联公司，持有位于APAC和EMEA多个国家/地区的非股权资产，与资产购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》 |
资产购买方
| 资产购买方 | 指 | 英飞特（香港）、英飞特印度、英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特马来西亚、英飞特阿联酋、英飞特斯洛伐克、英飞特波兰、英飞特土耳其，与资产持有方签订数项《资产转让协议》，分别承接相关非股权资产 |
交易双方
| 交易双方 | 指 | 买方和卖方 |
中金公司、本独立财务顾问
| 中金公司、本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
境外法律顾问
| 境外法律顾问 | 指 | 德国法律顾问：White & Case LLP （由德国法律顾问统筹奥地利、捷克、丹麦、芬兰、法国、希腊、匈牙利、荷兰、波兰、斯洛伐克、西班牙、瑞典、英国非股权资产交割情况）） 意大利法律顾问：Eversheds Sutherland (Milan office) 保加利亚法律顾问：Penkov, Markov & Partners 挪威法律顾问：Advokatfirmaet Thommessen AS 葡萄牙法律顾问：MdME Lawyers 瑞士法律顾问：H&B Law 马来西亚法律顾问：Cheang & Ariff 澳大利亚法律顾问：JurisBridge Legal 新加坡法律顾问：Chung Ting Fai & Co. 印度尼西亚法律顾问：Kula Mithra Law Firm |
土耳其法律顾问：ADMD / MAVIOGLU & ALKAN Law Office日本法律顾问：弁護士法人浅井?大地外国法共同事業法律事務所韩国法律顾问：Landmark Law Firm印度法律顾问：Dentons Link Legal香港法律顾问：Hugill & lp Solicitors比利时法律顾问：Dingsheng Chen阿联酋法律顾问：Yingke & Shayan Legal Consulting FZ-LLC泰国法律顾问：Cheawchan Limnopphakhun《境外法律意见书》
| 《境外法律意见书》 | 指 | 由境外法律顾问就本次交易交割情况出具的相关法律意见书 |
《资产注入协议》
| 《资产注入协议》 | 指 | 《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》及《中国资产转移协议》 |
《德国当地资产注入协议》
| 《德国当地资产注入协议》 | 指 | 卖方1与德国标的公司于2022年12月21日所签署的《German Local Asset Contribution Agreement》，将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司 |
《意大利当地资产注入协议》
| 《意大利当地资产注入协议》 | 指 | 卖方2与意大利标的公司于2022年12月22日所签署的《Italian Local Asset Contribution Agreement（Italy）》，将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入意大利标的公司 |
《中国资产转移协议》
| 《中国资产转移协议》 | 指 | 中国资产持有方将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入中国标的公司于2022年12月27日所签署的协议 |
《资产转让协议》
| 《资产转让协议》 | 指 | 资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协议 |
《当地协议》
| 《当地协议》 | 指 | 《资产注入协议》、《资产转让协议》 |
《股权及资产购买协议》、协议
| 《股权及资产购买协议》、协议 | 指 | 买方与卖方就本次交易签署的《Agreement on the Sale and Purchase of the DS-E Business》 |
《第一次交割备忘录》
| 《第一次交割备忘录》 | 指 | 交易双方于2023年4月4日签署的《First Closing Memorandum》 |
《第二次交割前预先交割备忘录》
| 《第二次交割前预先交割备忘录》 | 指 | 交易双方于2023年5月2日签署的《Pre T2-Closing Memorandum》 |
《七月交割备忘录》
| 《七月交割备忘录》 | 指 | 交易双方于2023年7月3日签署的《July Closing Memorandum》 |
《八月交割备忘录》
| 《八月交割备忘录》 | 指 | 交易双方于2023年8月1日签署的《August Closing Memorandum》 |
《九月交割备忘录》
| 《九月交割备忘录》 | 指 | 交易双方于2023年9月1日签署的《September Closing Memorandum》 |
《交割备忘录》
| 《交割备忘录》 | 指 | 《第一次交割备忘录》、《第二次交割前预先交割备忘录》、《七月交割备忘录》、《八月交割备忘录》及《九月交割备忘录》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订） |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见
2022年6月14日，上市公司与OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A. （与OSRAMGmbH统称为“卖方”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司通过现金方式购买卖方直接持有的OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权以及OSRAM GmbH通过多个全资子公司及关联公司持有的非股权资产。中金公司担任英飞特本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对英飞特进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的公司股权过户情况
根据《境外法律意见书》，德国标的公司、意大利标的公司的股权转让变更登记已完成，英飞特荷兰为德国标的公司、意大利标的公司唯一股东。
中国标的公司已于2023年4月11日取得了广州市番禺区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91440113618786623F），其100%股权已过户登记至英飞特名下。
2、非股权资产交割情况
就非股权资产的转让，根据《境外法律意见书》《交割备忘录》及相关文件，交易双方已根据《股权及资产购买协议》《资产转让协议》等相关协议履行了相
应交割程序。截至本持续督导意见出具日，公司已完成非股权资产的交割工作。
（二）本次交易对价支付情况
根据《境外法律意见书》及相关文件，截至本持续督导意见出具日，买方已支付如下购买价款：
1、德国标的公司购买价款5,190万欧元；
2、意大利标的公司购买价款503万欧元；
3、中国标的公司购买价款2,370万欧元；
4、非股权资产购买价款78.13万欧元，9,920.28万土耳其里拉以及23,201.18万卢比。
根据《股权及资产购买协议》及《境外法律意见书》，本次交易的最终购买价款将依据《股权及资产购买协议》所约定的价格调整机制进行调整确定。截至本持续督导意见出具日，尚未完成价格调整机制对最终购买价款的调整。
（三）相关债权债务的处理
本次交易涉及债权债务的转移，《股权及资产购买协议》已就本次交易涉及的需要转让的债权债务做出了约定，交易双方已按相关约定履行了相应程序，获取第三方同意（如涉及），进行债权债务的交割。
根据《股权及资产购买协议》，若合同转让涉及的第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，使得买方或相关资产购买方在相关《当地协议》规定的过渡期内可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。根据《境外法律意见书》《股权及资产购买协议》及相关文件，本次交易涉及的客户和供应商的合同转移已根据相关约定推进，部分合同转移未完成不会对本次交割产生实质性法律障碍，不会对标的业务的经营产生重大不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及
的标的资产均已完成权属过户手续，本次交易尚未完成价格调整机制对最终购买价款的调整，标的资产价格存在按照约定的调整机制进行调整的可能。敬请投资者在阅读上市公司财务报告和本持续督导意见时予以关注。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 公司及其董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为； 4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 | 自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
（二）控股股东及实际控制人作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 | 自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
| 上市公司控股股东、实际控制 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附 |
| 人 | 属企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与公司及其控制企业之间的关联交易； 2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，以维护公司及其股东的利益； 3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司及其股东的合法权益； 4、如在今后经营活动中本人及本人附属企业与公司及其控制企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序； 5、本人及本人附属企业将不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制企业（公司及其控制企业除外，下同）不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。 3、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制企业构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。 4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。 |
（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于标的资产不存在权利受限的承诺函 | 根据《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中作出陈述与保证： 各标的公司已根据其各自司法管辖区的法律合法成立并有效存续。交易对方已向各标的公司全额出资，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致交易对方丧失标的公司股东资格或提起争议的情形。 卖方和资产持有方在《股权及资产购买协议》签署日合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所需的所有资产。标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有人转让和占有该等资产的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权；以及（2）以税务机关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两种除外情形均不会对业务产生重大不利影响，并且不会导致标的公司的任何行动被取消。 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。 |
| 交易对方及其主要管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司/本人根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。 |
| 标的公司 | 关于不存在不得参与任 | 本公司最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资 |
| 何上市公司重大资产重组情形的说明 | 产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
2023年，公司积极落实各项整合措施，随着本次交易的完成，公司进一步巩固在LED驱动电源行业领先地位。
采购方面，公司针对新收购数字系统业务的供应商管理，因其采购的主要内容为代工生产模式下的驱动电源及模组产成品，会面向全球供应商开展采购，并与主要供应商建立长期稳定的合作关系。通过有针对性地对供应商进行遴选，并进行价格、质量、物流、技术和合作可持续性等方面的综合评估，公司建立了全面质量评级与技术认证体系，并将优质供应商整合纳入合格供应商库。
研发方面，通过完成对欧司朗数字系统事业部的收购，公司新增德国加兴、中国深圳、印度古尔冈及意大利特雷维索四大研发中心，研发实力进一步增强。多研发中心的设置有助于标的资产在产品研发重点、研发工作阶段上差异化分工，迅速完成产品的设计与序列扩增。目前，公司基于标的资产在近场通信接口、无线组件、操作数据存储等方面的技术储备协同开发，新产品的开发将进一步拓
宽公司现有LED驱动电源系列产品线，巩固公司在各LED照明应用领域的领先地位。生产方面，公司目前可以生产从3W-1,800W的各类LED驱动电源，不同功率的产品产线可以柔性切换，可以满足上市公司及标的资产各类产品的产品制造，公司的LED驱动电源业务拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布，具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。销售方面，公司客户按照销售模式可划分为直销客户和分销客户（即经销商），以直销为主、经销为辅。收购欧司朗旗下数字系统事业部 DS-E 业务后，双方营销团队，在海外不同国家和地区设立子公司和销售办事处共同服务国内外客户。 在直销方面，公司业务区域遍及中国、北美、欧洲、亚太、南非等全球区域，客户数量众多，为更好的实现对终端客户的服务和支持，公司对客户实行分层管理。公司在努力开拓直销客户的同时，积极开展与全球及地区优秀分销商的合作。公司与分销客户的合作均为买断式销售，公司与分销客户签订的合作协议中，约定分销客户需遵守公司的区域管理和价格政策等制度并承担产品售后服务工作，公司为分销客户提供技术培训、销售推广、协同客户拜访等支持。公司合作的分销客户往往都有一个本土化的销售和技术团队，销售公司会雇佣当地的员工，并由具有本地资源和国际化背景的销售团队负责开拓市场和客户。综上，公司目前与新收购的标的资产整合进度良好，本次交易的完成有利于公司进一步扩大采购销售渠道、提升研发创新能力并巩固公司市场领先地位。
（二）上市公司主要财务数据
1、主要财务数据和指标情况
单位：万元
| 科目/财务指标 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年较2022年同比变动比例 |
| 营业收入 | 263,118.30 | 151,139.38 | 74.09% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -17,335.55 | 20,156.92 | -186.00% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 | -16,341.46 | 16,888.78 | -196.76% |
| 利润 | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.58 | 0.68 | -185.29% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.58 | 0.68 | -185.29% |
| 总资产 | 381,998.12 | 275,023.14 | 38.90% |
| 总负债 | 235,006.03 | 108,533.68 | 116.53% |
| 所有者权益 | 146,992.09 | 166,489.46 | -11.71% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 146,992.09 | 166,489.46 | -11.71% |
注：上表2022年数据未进行重组追溯调整
2023年度，上市公司实现营业总收入263,118.30万元。同比增加74.09%，实现归属于上市公司股东净利润-17,335.55万元，同比下降186.00%。
2、2023年度业绩下滑原因分析
2023年度上市公司营业收入、净利润等主要财务指标大幅波动，主要系上市公司收购的DS-E业务于2023年4月并表带来亏损、上市公司（不含DS-E业务）业绩下滑及因向特定对象发行A股股票事项导致支付的相关费用较多所致。上市公司最近一期净利润下滑的主要原因如下：
（1）营业收入
受制于俄乌冲突、双碳政策、加息等多重影响，2023年全球经济持续面临“通胀-加息-金融紧缩”的宏观经济局面，公司所处行业下游需求亦存在一定程度的萎缩，公司主要客户调整了采购策略，改为以消耗库存为主并降低其安全库存金额，当期新增采购下降。同时，随着宏观经济压力的增加、能源价格的提升，短期内植物照明的经济性有所降低，部分植物照明客户在2023年大幅缩小了对照明组件的采购，综合导致原上市公司和DS-E业务营业收入同比下降。
（2）因收购DS-E业务带来的营业成本和费用增加
公司2023年营业成本为183,235.14万元、期间费用为73,152.87万元，较2022年同比增长88.19%、158.65%，增速高于营业收入，主要系：1）公司于2023年4月实现对DS-E业务并表，2023年4月，DS-E业务仅德国标的公司、意大利标的公司和中国标的公司进行了交割，非股权资产于2023年4-9月陆续交割，为确保非
股权资产在交割前的正常经营，公司与OSRAM GmbH签署了Sales TSA协议，约定非股权资产交割前，仍由欧司朗继续经营，欧司朗收取额外费用；2）DS-E业务与其一主要供应商签署的采购协议已经于2023年4月到期，新采购协议自2023年4月起生效，新签署的采购协议采购价格高于前次协议，综合导致DS-E业务采购成本上升；3）上市公司因整合DS-E业务新增整合费用，收购DS-E业务增加并购贷款导致利息支出增加。
（3）信用减值损失增加
因全球宏观经济下行，行业需求萎缩，公司部分客户回款时间延长、少数客户经营情况恶化，公司根据预期信用损失情况对部分客户应收账款坏账准备计提增加。
（4）存货跌价准备增加
受宏观经济环境影响，国外客户消减库存、需求调整，导致公司产品销售结构有所调整，进而导致前期备货虽有大幅消耗，但通用性较低的原材料形成了呆滞；部分产品因公司迭代出新型号产品导致旧型号产品面临降价销售或滞销的风险，部分专供特定客户的存货因客户经营出现调整后续出售可能较低，出于谨慎性考虑公司对部分原材料及产成品计提了跌价准备。
（5）公允价值变动
公司投资的基金因其所投资企业上市后市值变动等原因，确认公允价值减少。
（6）向特定对象发行A股股票事项
公司因向特定对象发行A股股票事项导致支付的相关费用较多。
经核查，本独立财务顾问认为，2023年度上市公司营业收入、净利润等主要财务指标大幅波动，主要系上市公司收购的DS-E业务于2023年4月并表带来亏损、上市公司（不含DS-E业务）业绩下滑及因向特定对象发行A股股票事项导致支付的相关费用较多所致。同时，本独立财务顾问已提请公司关注业绩下滑的情况，积极采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，此外，
提醒投资者关注上市公司业绩可能存在进一步下滑的风险。
五、公司治理结构与运行情况
在编制2023年年度报告及2023年财务报表审计过程中，经与年审会计师沟通，公司对标的资产财务报表进行了全面梳理和检查，发现标的资产2023年第三季度财务报表存在部分调整事项，影响公司2023年第三季度合并财务报表部分科目财务数据。为了使公司财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，公司对已披露的《2023年第三季度报告》按照追溯重述法进行更正。公司于2024年4月22日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于更正2023年第三季度报告的议案》，对已披露的《2023年第三季度报告》的相关财务数据进行更正。
除上述事项外，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，结合上市公司实际情况，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露工作，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为，上述更正事项的决策程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。除上述事项外，截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
邓瑗瑗 金玉龙
中国国际金融股份有限公司
2024年 4月 30日