赛托生物：国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市

股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东赛托生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕651号）批复，同意山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”、“发行人”、“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为赛托生物2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为赛托生物本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及赛托生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合赛托生物及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年2月15日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.47元/股，其与发行底价

的比率为115.77%。本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。

（二）发行数量

本次发行股票数量为11,641,762股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象最终确定为11名，不超过35名特定对象。根据投资者的申购报价情况，本次最终发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购协议。经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及本次发行的发行方案的规定。

（四）募集资金及验资情况

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司本次募集资金总额为261,590,392.14元，扣减承销保荐费、审计及验资费用、律师费用等（不含税）的发行费用人民币9,667,983.99元后，公司实际募集资金净额为人民币251,922,408.15元，其中计入股本人民币11,641,762.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币240,280,646.15元。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（五）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行的限售期符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年4月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东

大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司2021年年度股东大会对董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜进行了授权。公司第三届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次审议通过本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案及有关事项。公司第三届董事会第十七次会议，审议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

2023年3月9日，发行人收到深交所出具的《关于受理山东赛托生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕255号），深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年3月14日向中国证监会提交注册。

2023年3月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山东赛托生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕651号），中国证监会同意公司本次发行的注册申请。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发送情况

2023年2月14日，保荐机构（主承销商）向其与发行人共同确定的101名特定对象发送了《认购邀请书》，邀请上述投资者于询价日（2023年2月17日）9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。

发送认购邀请书后至询价前一日（含），因田万彪、董卫国等12名投资者表达了认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者补充发送了《认购邀请书》。

因此，本次发行共计向113名投资者发送了《认购邀请书》，具体发送对象

包括：已提交认购意向书的投资者49名、剔除关联方后发行人前13名股东、27家基金公司、12家证券公司、10家保险机构、2家其他机构。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行认购邀请书的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（二）本次发行的申购报价情况

2023年2月17日9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到33份申购报价单，均为有效报价。

经核查，除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：

（三）发行对象及最终获配情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为22.47元/股，申购价格在22.47元/股及以上的11名认购对象确定为获配发行对象。本次发行股票数量为11,641,762股，募集资金总额为261,590,392.14元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及本次发行的发行方案的规定。获配发行对象均在《山东赛托生物科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者范围内。

本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次赛托生物以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐机构（主承销商）、对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次赛托生物以简易程序向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

参与本次以简易程序向特定对象发行股票申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺其最终认购方不包括赛托生物和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式

间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师国浩律师（杭州）事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

李立峰、徐国新、张建飞为个人投资者，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

华夏基金管理有限公司以其管理的1个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

财通基金管理有限公司以其管理的15个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

诺德基金管理有限公司以其管理的5个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

北京金泰私募基金管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）、知行利他私募基金管理（北京）有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

（七）本次发行缴款、验资情况

发行人和保荐机构（主承销商）于2023年4月3日向本次发行获配的11名发行对象发出了《山东赛托生物科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2023年4月10日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验。经审验，截至2023年4月7日止，保荐人（主承销商）国金证券指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴存的认购资金金额总计261,590,392.14元。

2023年4月10日，国金证券将扣除相关费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

2023年4月11日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（立信中联验字[2023]D-0017号）。经审验，截至2023年4月10日止，公司本次募集资金总额为261,590,392.14元，扣减承销保荐费、审计及验资费用、律师费用等（不含税）的发行费用人民币9,667,983.99元后，公司实际募集资金净额为人民币251,922,408.15元，其中计入股本人民币11,641,762.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币240,280,646.15元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

公司于2023年3月29日收到中国证监会出具的《关于同意山东赛托生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕651号），并于2023年3月30日对此进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意山东赛托生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕651号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。

发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

刘 彦 郭 菲

保荐机构法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日