奥联电子：关于对南京奥联汽车电子电器股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定
深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕405号
关于对南京奥联汽车电子电器股份有限公司及
相关当事人给予公开谴责处分的决定
当事人：
南京奥联汽车电子电器股份有限公司，住所：江苏省南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区；
陈光水，南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事长；
傅宗朝，南京奥联汽车电子电器股份有限公司时任总经理；
蒋飚，南京奥联汽车电子电器股份有限公司代理总经理；
薛娟华，南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会秘书；
胥明军，南京奥联光能科技有限公司（南京奥联汽车电子电器股份有限公司控股孙公司）董事兼总经理，南京奥联汽车电子
电器股份有限公司从事钙钛矿太阳能电池及其制备装备业务合作方。
一、违规事实
经查明，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称奥联电子）及相关当事人存在以下违规行为：
2022年12月9日，奥联电子披露公告称，其全资子公司海南奥联投资有限公司拟与自然人胥明军共同出资设立南京奥联光能科技有限公司（以下简称奥联光能），合作开展钙钛矿太阳能电池及其制备装备的研发、生产、制备、销售等。2023年2月13日，奥联电子披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《回复公告》）显示，胥明军于2020年5月至2022年3月在杭州众能光电科技有限公司（以下简称杭州众能）担任顾问；在钙钛矿行业主要业绩包括：指导完成中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司（以下简称华能清能院）550×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺设备设计；指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标，最高认证效率达到16.8%。奥联电子于2022年12月19日在本所投资者关系互动平台发布的投资者关系活动记录表显示，胥明军作为奥联光能总经理参加了奥联电子2022年12月16日举办的特定对象调研活动，投资者关系活动记录表提及了胥明军前述部分履历。2022年12月12日至2023年2月20日期间，奥联电子股价大幅上涨，最高涨幅超过200%。
2023年2月21日，华能清能院发布的《关于针对奥联电子
发布失实公告的澄清声明》显示，胥明军未曾受邀到访华能清能院，也未曾参与华能清能院钙钛矿中试线的任何设备调试和工艺研究，华能清能院与胥明军个人无任何业务往来，不存在指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标，最高认证效率达到16.8%等相关事实，且“16.8%”的认证效率数据为杜撰数据，与华能清能院认证数据不符。2月22日，杭州众能发布的《关于针对奥联电子发布失实公告的澄清声明》显示，胥明军在杭州众能的工作时间为2021年2月至2021年12月；胥明军履历中提及的其“指导完成设计的华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺设备”，在胥明军入职前已完成向客户发货。2月21日至27日，奥联电子股价累计下跌45.10%，于2月23日触及股票交易异常波动情形。
奥联电子在《回复公告》及投资者关系活动记录表中公开发布的胥明军履历相关信息存在不真实、不准确情形，期间，奥联电子股票交易存在异常波动情形，市场影响恶劣。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
奥联电子于2022年12月披露拟设立孙公司，与胥明军合作开展钙钛矿太阳能电池及其制备装备的制造销售业务，其在调研会议、投资者关系活动记录表以及《回复公告》中多次提及的胥明军履历，与华能清能院及杭州众能发布的澄清声明显示的胥明军相关履历不符，奥联电子未能对拟披露的信息进行有效审核，导致公司存在信息披露不真实、不准确的情形。华能清能院及杭
州众能发布澄清声明后，奥联电子股价大幅下跌，2月21日至23日跌幅触及股票交易异常波动情形，引发市场广泛关注、质疑，市场影响恶劣。奥联电子上述行为严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第1.3条、第8.1.1条的规定。
奥联电子董事长陈光水未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》第1.3条、第8.1.1条的规定，对奥联电子上述违规行为负有重要责任。
奥联电子时任总经理傅宗朝，代理总经理蒋飚，董事会秘书薛娟华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第二款、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第1.3条、第8.1.1条的规定，对奥联电子上述违规行为负有重要责任。
奥联电子控股孙公司董事兼总经理、奥联电子本次对外投资交易合作方胥明军未能如实向奥联电子提供有关信息，导致奥联电子相关信息披露存在不真实、不准确情形，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第1.3条的规定，对奥联电子上述违规行为负有重要责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，奥联电子及相关当事人均提交了书面申辩。
奥联电子的主要申辩理由为：一是其已按照内部制度履行信息披露义务，本次事件主要系胥明军对履历信息存在理解偏差，公司披露相关公告前，对比了前期猎头公司发送的资料、胥明军签字确认的个人简历等信息。华能清能院和杭州众能的澄清声明未真实反映事实，胥明军对履历分歧信息具有合理解释。二是公司披露相关公告以具有事实基础的材料为依据，履行了必要、合理的注意义务。三是公司不存在管理股价诉求，无信息披露违规动机。四是已积极采取补救措施。
奥联电子董事长陈光水、代理总经理蒋飚、时任总经理傅宗朝、董事会秘书薛娟华的主要申辩理由为：一是在审批相关公告时履行了必要、合理的注意义务，胥明军存在认知偏差，不代表其本人违反信息披露准确性原则。二是已推动公司积极采取补救措施，符合减免责情形。此外，蒋飚还提出，其于2023年1月13日才被聘为公司副总经理（代行总经理职责），未参与公司招聘胥明军具体工作及投资者关系管理工作，未对2022年12月19日发布的《公司投资者关系活动记录表》进行审批。薛娟华还提出，其作为董事会秘书及财务总监，主要负责公司信息披露事务管理、三会运作、投资者关系管理及财务核算、资金调配以及税务相关工作，未主导本次事件，未参与胥明军招聘考核工作，不了解对胥明军的具体聘用过程，无法对胥明军的综合能力进行评
判。
奥联电子本次交易的合作方、控股孙公司董事兼总经理胥明军的主要申辩理由为：一是其主要在杭州众能参与华能清能院项目，未到访华能清能院系工作安排等原因所致。二是其履历提及的最高认证组件效率与华能清能院存在分歧是由于计算口径所致。三是其认为在项目中提出有益建议推动项目进程或者提供过有关方案即为“指导”，参与项目且项目最终成功即为“完成”。四是其认为虽然在2020年5月至2021年1月期间与杭州众能并无法律上的劳动关系，但存在事实上的劳动关系，其于2020年9月已实际参与杭州众能有关华能清能院的项目工作。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，奥联电子称已按照内部制度履行信息披露义务,但奥联电子未能按照《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定，保证所披露信息的真实、准确、完整。客观上，奥联电子披露的胥明军履历失实事项已对市场造成恶劣影响，对投资者产生误导。尽管相关当事人申辩称事后推动公司积极采取补救措施，但客观上未能消除本次事项的恶劣影响，因此对相关申辩理由不予采纳。
第二，奥联电子董事长陈光水、时任总经理傅宗朝、代理总经理蒋飚、董事会秘书薛娟华在其任职期间，应当依法依规对公司披露的《回复公告》、投资者关系活动记录表等相关信息进行审查，并保证公司披露信息的真实、准确、完整。相关当事人称前
述信息披露内容主要依据他人提供的信息开展，但相关当事人未能证明已对所披露信息进行了充分、有效、审慎地调查和核实，其事后补救措施客观上未能消除本次事项的恶劣影响，因此对相关申辩理由不予采纳。
第三，胥明军系其履历信息的直接提供方，对履历的真实性、准确性、完整性负有直接责任。针对胥明军有关华能清能院相关业绩，其提交的证据材料无法体现其“指导完成华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺设备设计”，也无证据证明其履历提及的“最高认证效率达到16.8%”。胥明军提出的关于“指导”和“完成”的定义与一般常识相悖，不足以成为减轻或免除其责任的理由。同时，胥明军所称在不获取报酬，未签署劳动合同的情况下与杭州众能存在事实上劳动关系的证据不足，其主要证据为微信聊天记录，相关内容不足以证明其与杭州众能实际存在劳动关系。因此对相关申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第十九条、第二十二条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对南京奥联汽车电子电器股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事长陈光水、时任总经理傅宗朝、代理总经理蒋飚、董事会秘书薛娟华给予公
开谴责的处分；
三、对南京奥联汽车电子电器股份有限公司控股孙公司董事兼总经理、对外投资交易合作方胥明军给予公开谴责的处分。
奥联电子及相关当事人如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由奥联电子通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于奥联电子及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将计入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2023年5月12日