奥联电子：董事会决议公告
证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2025-010
南京奥联汽车电子电器股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知已于2025年4月8日以电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。
本次应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长薛娟华女士召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会能够积极开展各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，通过持续加强公司治理、三会运作和信息披露工作，切实维护公司股东利益，保障公司规范运作和可持续发展，报告总结了2024年度的主要工作并提出了2025年的重点工作目标。
2024年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成
效的工作。公司独立董事吴海鹏先生、孙柏刚先生、蔡雪辉先生和何晓云女士（离任）已向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年度股东大会上述职。公司在任独立董事吴海鹏先生、孙柏刚先生和蔡雪辉先生已向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事认真听取了《2024年度总经理工作报告》后认为：2024年度经营层有效地执行了董事会的各项决议，该工作报告真实、客观地反映了公司经营层2024年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
3、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年度，公司实现营业收入44,015.80万元，归属于上市公司股东的净利润为-850.60万元。截至2024年12月31日，公司总资产为89,951.40万元，归属于上市公司股东的所有者权益为70,792.32万元。上述财务指标已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。2024年度《审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年年度报告>及其<摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其《摘要》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《2024年年度报告》中“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内控制度建设及运行情况，公司已建立较为完善的内控体系并能有效执行。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司保荐机构南京证券股份有限公司对此出具了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
6、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司董事在全面审核公司《2025年第一季度报告》后，一致认为：公司《2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
7、审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2025]审字第90027号），公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-850.60万元，母公司净利润208.91万元。截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为25,089.35万元，母公司未分配利润为19,874.53万元。
综合考虑公司当前业务发展现状及规划、2024年度盈利情况及2025年度资金需求等因素，2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》《公司章程》有关规定的情形，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，同意该议案并提交公司2024年年度股东大会审议。
公司留存未分配利润将主用于公司各项业务的开展及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力，支持公司中长期发展战略的顺利实施，实现股东利益最大化。公司未来将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享发展成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
8、审议通过《关于举办2024年度网上业绩说明会的议案》
董事会定于2025年5月9日（星期五）15:00-17:00在深圳价值在线信息科技股份有限公司提供的网上平台举办2024年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举办，投资者可登录价值在线（www.ir-online.cn）参与互动交流。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于举办2024年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
9、审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
董事会定于2025年5月28日（周三）下午15:00召开2024年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。10、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司及全资子公司根据其发展战略规划及资金使用安排，拟向银行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度。该授信用于公司及全资子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种及项目专项贷额度授信、战略合作协议等，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，使用期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止，在授信期间内，授信额度可循环使用。
以上授信申请额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长（或其指定的授权代理人）根据实际情况在上述授信额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合贷款授信额度的公告》（公告编号：2025-019）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
11、审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会对本公司2024年度审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估。公司董事会认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
12、审议通过《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计工作情况履行了监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司
董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
13、审议通过《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》
鉴于南京奥联智驾科技有限公司（以下简称“奥联智驾”）原有业务经过阶段性技术研发攻关和市场验证后，与目前市场需求存在一定差距，且短时间内难有业务回报，为进一步整合资源配置，优化公司内部管理结构，降低经营管理成本，提高公司整体管理效率及经营效益，公司经审慎研究，决定注销奥联智驾，对其原有业务结合公司现有资源进行适配整合。授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。奥联智驾注销完成后，将不再纳入公司合并财务报表范围。奥联智驾于2022年11月由公司全资子公司海南奥联投资有限公司、彼时非关联方南京奥联智驾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥联智驾合伙”）等股东共同投资设立。奥联智驾合伙执行事务合伙人王善怀先生于2023年2月经公司股东大会选举成为公司非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》7.2.3条相关规定，奥联智驾合伙为公司关联方，奥联智驾成为公司与关联方共同投资的公司；本次注销控股子公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次注销子公司在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次奥联智驾注销，不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。从长远来看符合战略布局和公司全体股东利益，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。关联董事王善怀先生回避表决。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、董事会专门委员会相关会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2025年4月22日