天铁股份：关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

http://ddx.gubit.cn 2023-07-31 天铁股份(300587)公司公告

证券代码：300587 证券简称：天铁股份公告编号：2023-099债券代码：123046 债券简称：天铁转债

浙江天铁实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分

第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月1日。

2、本次解除限售的激励对象共计69人。其中，首次授予的激励对象57人、预留授予的激励对象12人。

3、本次解除限售的限制性股票共计2,947,773股，占公司目前总股本的0.27%。其中首次授予的限制性股票数量为2,346,052股、预留授予的限制性股票数量为601,721股。实际可上市流通的限制性股票数量为2,717,593股，占目前总股本的

0.25%。

浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）于2023年4月26日分别召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，根据本激励计划关于额外限售期的规定，本次可解除限售的限制性股票继续限售至2023年7月25日，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条

件成就但股票暂不上市的公告》（公告编号：2023-059）。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司按规定为符合本次解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

1、2022年1月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

2、2022年1月21日至2022年1月30日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。

4、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象名单、解除限售安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

5、2022年2月17日至2022年2月26日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

6、2022年3月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

7、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向

激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

8、2022年3月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予登记完成的公告》。公司以9.21元/股的价格向59名激励对象首次授予349万股限制性股票，以9.62元/股的价格向13名激励对象预留授予90万股限制性股票，上市日期均为2022年3月23日。

9、2022年7月15日，公司实施完成2021年年度权益分派，以总股本637,094,767股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施完成后，公司2022年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由439万股调整为742.0199万股，其中首次授予未解除限售的限制性股票数量由349万股调整589.8974万股，预留授予未解除限售的限制性股票数量由90万股调整为152.1225万股。

10、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票。另外，鉴于2021年度权益分派已实施完成，公司对于限制性股票回购数量和回购价格进行了相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。2023年6月21日，公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

11、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于额外限售期的

规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年7月25日。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

二、本次激励计划首次授予和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期

本激励计划首次授予和预留授予的授予日均为2022年3月7日，授予股份的上市日期均为2022年3月23日。根据激励计划的规定，本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票都分三期解除限售，第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。

根据本激励计划关于额外限售期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。因此公司本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年7月25日。

2、解除限售条件成就情况说明

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的限制性股票解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。				激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。				经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为44,619.48万元。以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率为51.16%，满足解除限售条件。




（四）个人层面绩效考核要求本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。				本激励计划首次授予仍在职的57名激励对象和预留授予仍在职的12名激励对象考核年度内个人层面的绩效考核均达到合格及以上，满足解除限售条件。

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》解除限售条件，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月1日。

2、本次解除限售的激励对象共计69人。其中，首次授予的激励对象57人、预留授予的激励对象12人。

3、本次解除限售的限制性股票数量共计2,947,773股，占公司目前总股本的

0.27%。其中，首次授予的限制性股票数量为2,346,052股、预留授予的限制性股票数量为601,721股。实际可上市流通的限制性股票数量为2,717,593股，占目前总股本的0.25%。

（1）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量情况如下：

公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为59人，2名激励对象因个人原因离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，本次首次授予第一个限售期可解除限售的激励对象人数为57人，可解除限售的限制性股票数量为2,346,052股，占公司目前总股本的0.22%。

姓名	职务	本激励计划获授的限制性股票数量（股）	本次可解除限售的限制性股票数量（股）	占本激励计划已获授限制性股票总量的比例	本激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量（股）
王森荣	副总经理	845,125	338,050	40%	507,075
核心管理人员、核心技术（业务）人员（共56人）		5,020,048	2,008,002	40%	3,012,046
合计		5,865,173	2,346,052	40%	3,519,121

注：王森荣先生于2022年7月18日聘任为公司副总经理，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行；公司于2022年7月15日实施2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股，上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量，下同。

（2）2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量情况如下：

公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象人数为13人，1名激励对象因个人原因离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，本次预留授予第一个限售期可解除限售的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为601,721股，占公司目前总股本的0.06%。

姓名	职务	本激励计划获授的限制性股票数量（股）	本次可解除限售的限制性股票数量（股）	占本激励计划已获授限制性股票总量的比例	本激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量（股）
核心管理人员、核心技术（业务）人员（共12人）		1,504,320	601,721	40%	902,599
合计		1,504,320	601,721	40%	902,599

四、本次解除限售后的股本结构变化情况

股份性质	本次变动前		本次变动（股）	本次变动后
股份性质	数量（股）	比例(%)	本次变动（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	147,279,110	13.68	-2,717,593	144,561,517	13.42
高管锁定股	132,895,077	12.34	+230,180	133,125,257	12.36
股权激励限售股	14,384,033	1.34	-2,947,773	11,436,260	1.06
二、无限售条件股份	929,536,443	86.32	+2,717,593	932,254,036	86.58
三、总股本	1,076,815,553	100.00	0	1,076,815,553	100.00

注：本次变动前的股本结构为截至2023年7月24日的数据,变动后股本结构未考虑公司

2023年7月24日之后的可转债转股因素。以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应以事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

五、备查文件

1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议。

2、浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。

3、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

4、上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书。

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告

浙江天铁实业股份有限公司董事会

2023年7月28日

附件：公告原文