天铁股份：授权管理制度(2023年8月修订)
浙江天铁实业股份有限公司
授权管理制度（2023年8月修订）第一条 为了加强浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、规章以及《浙江天铁实业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。第四条 股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。第六条 本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第七条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，董事会授权董
事长审批决定而无需另行召开董事会进行审议。
（四）公司购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）关联交易
按照公司制定《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
（六）对外投资
按照公司制定的《对外投资管理制度》所规定的权限和程序执行。
（七）对外担保
按照公司制定的《对外担保管理制度》所规定的权限和程序执行。
（八）提供财务资助
本款所述提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
2、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第八条 日常经营性交易、费用的审批权限划分：
（一）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）
投资金额（或连续12个月累计额）或交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例低于1%，由总经理决定；投资金额（或连续12个
月累计额）或交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在1%以上低于10％的，由董事长决定；投资金额（或连续12个月累计额）或交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10％以上但低于50％的，由董事会审批；投资金额（或连续12个月累计额）或交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在50％以上，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
（二）重大合同（包括借贷、委托经营、受托经营、对外赞助与捐赠、承包、租赁等）
1、公司借贷（包括签发承兑汇票或开立进口信用证敞口部分）
①单笔借款低于5,000万元，或同一年度累计借款达到20,000万元，或公司向银行等金融机构申请贷款额度占公司最近一期经审计净资产低于10%的，由财务总监提出借款方案，总经理通过后报董事长批准；
② 单笔借款在5,000万元以上低于10,000万元，或在同一年度累计借款达到20,000万元但不超过80,000万元，或公司向银行等金融机构申请贷款额度占公司最近一期经审计净资产10%以上低于50%的，由财务总监提出借款方案，总经理通过后报董事会批准；
③ 单笔借款在10,000万元以上，或在同一年度累计借款在达到80,000万元后发生的每笔借款，或公司向银行等金融机构申请贷款额度占公司最近一期经审计净资产50%以上的，由财务总监提出借款方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、购销合同
公司发生的购销合同未达到《公司章程》约定的需要由董事会、股东大会审议的标准的，按以下要求审批：
①不高于500万元的采购合同或不高于2,000万元的销售合同由总经理或其授权人签署；
②采购金额在500万元元以上的合同或者销售金额在2,000万元以上的合同，由董事长或董事长授权的人员签订该合同。
本款所述采购合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本款所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人等与日常经营相关的合同。
3、对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）不超过30万元（仅
限于公益类捐赠，且关联方除外），由总经理审批。对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）在30万元以上并在占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例低于5%的，由董事会审批；相关金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在5%以上的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。上述事项符合《公司章程》中需要董事会、股东大会审议标准的，按照《公司章程》约定执行。
本条涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的股份数或投票不计入表决总数。第九条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等相关制度规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序执行。属生产经营性的各项费用，如固定资产购置、低值易耗品、房屋设备租赁、房屋装修等，低于500万元的由总经理审批，500万元以上的由董事长审批。
属非生产经营性的各项费用，如办公用品、礼品、市场推广费、专家咨询费、中介机构费用、广告宣传费、入会费等，30万元以下的由总经理审批，超过30万元的由董事长审批。
上述事项符合《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度规定中需要董事会、股东大会审议标准的，按照规定审批。
第十条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。本制度与不时颁布的法律法规、规范性文件、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，以有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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2023年8月