天铁股份：中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司增加向控股子公司提供担保的核查意见
中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司增加向控股子公司提供担保的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对天铁股份增加向控股子公司提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
2023年9月5日，天铁股份第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司增加向控股子公司提供担保的议案》，同意天铁股份增加为子公司申请综合授信额度提供连带责任保证担保，具体内容如下：
为满足子公司经营发展需要，保证子公司业务顺利开展，公司拟在2022年年度股东大会已审议通过的担保额度的基础上，增加为子公司申请综合授信额度提供总额不超过35,000万元的连带责任保证担保。本次担保额度的使用期限为本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司董事会授权董事长签署相关协议或文件。
公司拟向下列子公司增加提供总额不超过35,000万元的担保额度，具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前实际担保余额 | 2022年年度股东大会审议通过担保额度 | 本次新增担保最高额度 | 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 累计最高担保额度 | 是否关联担保 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前实际担保余额 | 2022年年度股东大会审议通过担保额度 | 本次新增担保最高额度 | 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 累计最高担保额度 | 是否关联担保 |
| 天铁股份 | 江苏昌吉利新能源科技有限公司 | 100% | 26.95% | - | 0.00 | 10,000.00 | 3.32% | 10,000.00 | 否 |
| 天铁股份 | 安徽天铁锂电新能源有限公司 | 100% | 60.81% | 11,074.40 | 50,000.00 | 25,000.00 | 8.30% | 75,000.00 | 否 |
| 合计 | 11,074.40 | 50,000.00 | 35,000.00 | 11.62% | 85,000.00 | - | |||
注：上述子公司均不是失信被执行人。
此次担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次对外担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）江苏昌吉利新能源科技有限公司
1、基本信息
公司名称：江苏昌吉利新能源科技有限公司
成立日期：1998年6月1日
注册地点：宜兴市新建镇新丰中路140号
法定代表人：史先桥
注册资本：3,000万元
经营范围：新能源技术研发；1-氯丁烷、烷基锂的制造；氯化锂的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、与公司的关系：系天铁股份持股100%的全资子公司
3、主要财务数据
| 项 目 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 94,284.65 | 70,055.97 |
| 负债总额 | 32,123.99 | 13,698.15 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 62,080.13 | 56,277.64 |
| 项 目 | 2023年1-6月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 50,111.65 | 54,098.29 |
| 利润总额 | 5,611.75 | 32,396.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,301.24 | 27,195.00 |
注：上述财务数据系采用合并口径数据。
（二）安徽天铁锂电新能源有限公司
1、基本信息
公司名称：安徽天铁锂电新能源有限公司成立日期：2021年9月16日注册地点：安徽省合肥市庐江县龙桥镇064县道龙桥工业园内法定代表人：许银斌注册资本：10,000万元经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、与公司的关系：系天铁股份全资子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司持股100%的全资子公司
3、主要财务数据
| 项 目 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,127.49 | 8,072.16 |
| 负债总额 | 8,590.68 | 3,518.98 |
| 所有者权益 | 5,536.80 | 4,553.18 |
| 项 目 | 2023年1-6月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -315.61 | -469.43 |
| 净利润 | -316.38 | -469.43 |
三、担保协议的主要内容
本次增加担保的担保方式均为连带责任保证担保。担保协议尚未签订，担保协议的主要内容将由公司及相关子公司根据实际业务需求共同协商确定，但实际担保总额将不超过本次授予及2022年年度股东大会审议通过的担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次增加担保的最高总额度为35,000万元，占公司2022年度经审计净资产的11.73%。
截至目前,公司实际发生的对外担保总额为21,199.91万元，全部为对控股子公司的担保，控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保或因被判决败诉而应承担的担保等。
此担保事项披露后，公司将会根据相关规则的要求及时披露相应的进展情况。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月5日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司增加向控股子公司提供担保的议案》。董事会认为：上述被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，能对其进行有效监督与管理，且经营前景向好，担保风险可控。本次增加对外担保，符合公司的整
体利益，不会损害公司及股东的利益。
（二）独立董事意见
公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：本次公司增加为合并报表范围内的子公司提供担保，有利于解决子公司目前生产经营对资金的需求，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益。本次增加担保的担保对象主体资格、资信状况及公司本次增加提供的对外担保之审批程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保的规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益。因此，我们一致同意上述增加向控股子公司提供担保的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天铁股份增加向控股子公司提供担保的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，其决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。本次增加对外担保基于满足各子公司业务发展需要而进行，将严格遵照法律法规、公司章程的规定实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司增加向控股子公司提供担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司增加向控股子公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
许 超 张华阳
中泰证券股份有限公司年 月 日