天铁股份：中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期
解除限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天铁股份关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事
项进行核查并出具了意见。
2、2022年5月31日至2022年6月9日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年6月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年6月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
5、2022年7月5日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司以7.20元/股的价格向11名激励对象授予415万股限制性股票，上市日期为2022年7月6日。
6、2022年7月15日，公司实施完成2021年年度权益分派，以总股本637,094,767股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施完成后，公司2022年第二期限制性股票激励计划未解除限售的限制性股票数量由415万股调整为701.4540万股。
7、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年10月5日，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期
本激励计划的授予日为2022年6月30日，授予股份的上市日期为2022年7月6日。根据激励计划的规定，本激励计划分三期解除限售，第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。
根据本激励计划关于额外限售期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票；所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。因此公司本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年10月5日。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为44,619.48万元（其中，股份支付费用为2,619.79万元）；以2021年度扣除非经常性损益后的净利润29,517.73万元为基数，2022年净利润增长率为51.16%，满足解除限售条件。 | |||
| （四）个人层面绩效考核要求 本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。 | 本激励计划授予的11名激励对象考核年度内个人层面的绩效考核均达到合格及以上，满足解除限售条件。 | |||
综上所述，董事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年10月19日。
2、本次解除限售的激励对象共计11人。
3、本次解除限售的限制性股票数量为2,805,815股，占目前总股本的
0.26%；实际可上市流通的限制性股票数量为2,062,105股，占目前总股本的
0.19%。
2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本激励计划获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 占本激励计划已获授限制性股票总量的比例 | 本激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 牛文强 | 董事、副总经理 | 253,538 | 101,415 | 40% | 152,123 |
| 王森荣 | 副总经理 | 845,125 | 338,050 | 40% | 507,075 |
| 郑双莲 | 副总经理、财务总监 | 253,538 | 101,415 | 40% | 152,123 |
| 范薇薇 | 副总经理、董事会秘书 | 253,538 | 101,415 | 40% | 152,123 |
| 郑剑锋 | 副总经理 | 253,538 | 101,415 | 40% | 152,123 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干（6人） | 5,155,263 | 2,062,105 | 40% | 3,093,158 | |
| 合计（11人） | 7,014,540 | 2,805,815 | 40% | 4,208,725 | |
注1：公司于2022年7月15日实施2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股，上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。
注2：激励对象中牛文强先生为公司董事、副总经理；王森荣先生为公司副总经理；郑双莲女士为公司副总经理、财务总监；范薇薇女士为公司副总经理、董事会秘书；郑剑锋先生为公司副总经理。上述人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。
四、本次解除限售后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 144,561,517 | 13.25 | -2,062,105 | 142,499,412 | 13.06 |
| 高管锁定股 | 133,125,257 | 12.20 | +743,710 | 133,868,967 | 12.27 |
| 股权激励限售股 | 11,436,260 | 1.05 | -2,805,815 | 8,630,445 | 0.79 |
| 二、无限售条件股份 | 946,858,200 | 86.75 | +2,062,105 | 948,920,305 | 86.94 |
| 三、总股本 | 1,091,419,717 | 100.00 | - | 1,091,419,717 | 100.00 |
注：本次变动前的股本结构为截至2023年9月28日的数据。以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应以事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天铁股份2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经天铁股份第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对此
发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对天铁股份2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
许 超 张华阳
中泰证券股份有限公司年 月 日