天铁股份：董事会薪酬与考核委员会工作规则(2024年3月修订)

浙江天铁实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2024年3月修订）第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定薪酬标准，对董事会负责。第三条 本工作规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。

第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条补足委员人数。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。在董事会根据本工作规则及时补足委员之前，原委员仍按该工作规则履行相关职权。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司各部门应当全力配合工作组的工作。

第三章 职责权限

第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会和股东大会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门，做好薪酬与考核委员会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料，以供决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第十三条 独立董事可以采取自我评价和相互评价相结合的方式进行，可以参照薪酬与考核委员会的评价方法。

第五章 工作规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前三天通知全体委员，临时会议根据紧急情况可随时通知。

第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录档案由公司董事会秘书保存。保存年限不得少于十年。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自发布有关信息。

第六章 附则

第二十七条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行，其修改时亦同。

浙江天铁实业股份有限公司

2024年3月