天铁股份：中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期至2023年12月31日届满。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3341号文《关于同意浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对象发行48,854,041股股票，每股发行价格16.58元，共募集资金81,000.00万元。扣除发行费用共计人民币1,528.35万元（不含税），实际募集资金净额为人民币79,471.65万元。上述募集资金已于2021年11月25日划至公司指定账户，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中兴财光华审验字（2021）第318011号”《验资报告》。

2022年9月9日，天铁股份聘请中泰证券担任公司2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券承接兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）继续履行对公司2021年度向特定对象发行股票的持续督导工作。

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人所做的主要工作如下：

1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

3、督导发行人募集资金使用；

4、督导上市公司有效执行保证关联交易公允性和合规性的制度；

5、持续关注上市公司为他人提供担保等事项；

6、按照有关要求对发行人相关人员进行培训；

7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及跟踪报告等相关文件；

8、根据有关监管法律、法规和中国证监会及其派出机构的监管要求所进行的其他督导或核查工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对发行人采取监管措施的事项及整改情况

浙江证监局于2021年对公司进行了现场检查并于2021年12月28日出具《关于对浙江天铁实业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕148号）（以下简称“警示函”），认为公司：

1、存在实际控制人资金占用事项，2019年1月、6月和2020年3月，子公司浙江秦烽橡胶贸易有限公司以预付采购款的名义对外支付1,650.00万元，款项最终被实际控制人占用，上述款项分别于2020年6月30日和2021年4-6月收回。公司未对上述事项履行相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务。

2、关联交易未审议并披露，2020年，公司与关联方河南博创交通科技有限公司发生交易及往来，金额为1,064.84万元。公司未对上述事项履行相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务。

3、与参股公司共同借款事项未披露，2021年5月17日和5月28日，公司参股公司河南天基轮胎有限公司与浙江天和联建设投资有限公司签订两份《担保借款合同》，借款期限365日,借款金额分别为3,100万元和1,400万元，公司为共同借款人。公司未在2021年半年报中披露上述事项。

4、公司治理、财务管理、内部控制不规范，2018年至2021年期间，公司存在以下公司治理、财务管理问题：存在未按规定进行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录情况；存在超过公司《资金管理制度》限额预支大额差旅费并超期归还情况，备用金制度执行不严；通过天台宏发汽车用品有限公

司等公司划转大额资金，款项于当日收回，财务账面未作记录。

2022年8月29日及2022年9月23日，深交所分别就上述第一、三事项对对公司及相关人员出具《关于对浙江天铁实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2022〕851号）和《关于对浙江天铁实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第163号）。公司及相关人员在收到浙江证监局出具的《警示函》后，高度重视《警示函》的问题，已严格按照浙江证监局的要求进行整改，并提交《整改报告》。公司组织全体董事、监事、高级管理人员及相关负责人员就《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和案例进行了全面学习，增强规范运作意识、提高规范运作水平，不断完善公司治理和内部控制机制，进一步提升财务管理质量，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益。

原保荐机构兴业证券在2021年度现场检查期间，对上市公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员等相关人员进行了上市公司规范运作的总体要求以及持续监管的重点事项培训，督促上市公司针对警示函进行整改规范，加强法律法规学习，组织完善内控制度，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

保荐机构在持续督导期间，已督促上市公司加强法律法规学习，组织完善内控制度，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

（二）变更保荐机构和保荐代表人事项

公司2022年7月12日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了2022年度向特定对象发行股票方案的相关议案，并与中泰证券签订了《浙江天铁实业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》，聘请中泰证券担任本次发行的保荐机构，同时承接公司2021年度向特定对象发行股票的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，原保荐机构兴业证券未完成的持续

督导工作由中泰证券承接，兴业证券不再履行相应的持续督导责任。中泰证券委派许超先生、张华阳先生担任保荐代表人，负责公司具体的持续督导工作。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构承接持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确地进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构承接持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

公司已建立健全较为完善的信息披露管理制度，通过查阅公司三会资料、经营资料和信息披露资料等，保荐机构认为，在本保荐机构承接持续督导期间，天铁股份严格按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，对于督导期内的信息披露违规事项已积极整改完毕，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为，公司募集资金存放和实际使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有效执行了三方监管协议，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2023年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票的募集资金尚

未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他申报事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

许 超 张华阳

法定代表人签字：

王 洪

中泰证券股份有限公司年 月 日