天铁股份：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》暨权益变动及控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2024-082

浙江天铁实业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人

签署《股份转让协议》暨权益变动及控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人许银斌、汤凯、曹张琳保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。重要提示：

1、本次协议转让股份事项将导致公司控股股东、实际控制人由王美雨、许吉锭和许孔斌变更为许吉锭和许孔斌。

2、本次协议转让的股份数量合计占公司目前总股本的10.0898%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定。

3、本次交易尚需通过深交所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下简称“信息披露义务人”）和杭州传定私募基金管理有限公司（代表“传定常喜2号私募证券投资基金”）（以下简称“传定基金”）、汤天宝分别出具的《简式权益变动报告书》。2024年8月2日，王美雨与传定基金签署《股份转让协议》，将其持有的天铁股份59,355,615股无限售流通

股份以及衍生的所有权益转让给传定基金；王美雨、许孔斌、许银斌与汤天宝签署《股份转让协议》，分别将其持有的天铁股份38,716,933股、13,908,592股、6,144,589股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给汤天宝，转让价格均为

3.65元/股。本次协议转让完成后，王美雨、许孔斌、许银斌分别持有公司股份0股、41,725,776股、18,433,768股，占公司总股本的0%、3.5641%和1.5745%；传定基金和汤天宝将分别持有公司股份59,355,615股和58,770,114股，占公司总股本的5.0699%和5.0199%，本次协议转让系实际控制人家族内部资金安排所致。

信息披露义务人及传定基金、汤天宝权益变动具体情况如下：

注：上表中所列本次权益变动前系前次披露权益变动报告书后口径列示。因实施2021年年度权益分派，每10股转增 6.902505股、股权激励授予、信息披露义务人主动减持、可转债转股、股权激励回购注销等导致其股份总数及持股比例发生变动，本次变动前的总股本为628,221,446股。本次权益变动后总股本为1,170,740,133股。本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

传定基金、汤天宝之间不存在一致行动关系，且双方均与公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系。

本次权益变动前公司控股股东、实际控制人为王美雨、许吉锭和许孔斌，许银斌、汤凯、曹张琳为控股股东、实际控制人的一致行动人。本次权益变动后，王美雨不再持有上市公司股份，公司控股股东、实际控制人将由王美雨、许吉锭和许孔斌变更为许吉锭和许孔斌，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份155,091,310股，占公司目前总股本的13.2473%。

二、交易双方基本情况

（一）交易一双方基本情况

（二）交易二双方基本情况

（甲方1、甲方2、甲方3，以下合称为“甲方”；甲方1、甲方2、甲方3及乙方，以下合称为“各方”）

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）交易一之协议的主要内容

甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的天铁股份59,355,615股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给乙方，上述股份占上市公司股本总额的

5.0699%（以下简称“标的股份”），乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。

1、转让标的及价款支付

（1）甲方将其持有的上市公司59,355,615.00股股份及其附属权利转让给乙方；本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为3.65元/股，总转让价款为人民币贰亿壹仟陆佰陆拾肆万柒仟玖佰玖拾肆元柒角伍分（￥216,647,994.75元）。

（2）转让价款的支付

①在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后，乙方应向甲方支付人民币（大写）人民币壹亿壹仟玖佰壹拾伍万陆仟叁佰玖拾柒元壹角壹分（￥119,156,397.11元）。甲方应协调、配合乙方办理交易所合规性确认意见申请以及转让过户登记相关手续。

②在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的4个月内，乙方应向甲方支付人民币（大写）人民币伍仟肆佰壹拾陆万壹仟玖佰玖拾捌元陆角玖分（￥54,161,998.69元）。

③剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起6个月内支付给甲方，合计人民币（大写）人民币肆仟叁佰叁拾贰万玖仟伍佰玖拾捌元玖角伍分（￥43,329,598.95元）。

2、股份交割

（1）本协议生效后，甲乙各方向深交所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。

（2）本次协议转让取得深交所的确认文件后，甲乙各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

3、税费承担

因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。

4、甲方的陈述、保证及承诺

①甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上设定的质押将在过户前解除。

②甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

③甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。

5、乙方的陈述、保证及承诺

（1）乙方已知晓甲方拟转让的标的股份权利受限情况。

（2）乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

（3）乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。

（4）乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。

6、过渡期间的安排

（1）自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知

另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

（2）过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、天铁股份公司章程以及天铁股份其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

7、争议解决和违约责任

（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交台州仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（2）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

8、本协议的效力

（1）本协议经各方签署之日起生效。

（2）变更和解除

①协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

②除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。

③协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。

（3）未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。

9、保密义务

根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制

度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

（二）交易二之协议的主要内容

甲方1拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的天铁股份38,716,933.00股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给乙方；甲方2拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的天铁股份13,908,592.00股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给乙方；甲方3拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的天铁股份6,144,589.00股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给乙方。甲方1、甲方

2、甲方3合计将其持有的上市公司58,770,114.00股股份，占上市公司股本总额的5.02%转让给乙方，乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。

1、转让标的及价款支付

本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为3.65元/股。

（1）甲方1将其持有的上市公司38,716,933.00股股份及其附属权利转让给乙方，总转让价款为人民币（大写）壹亿肆仟壹佰叁拾壹万陆仟捌佰零伍元肆角伍分（￥141,316,805.45元）。

（2）甲方2将其持有的上市公司13,908,592.00股股份及其附属权利转让给乙方，总转让价款为（大写）伍仟零柒拾陆万陆仟叁佰陆拾元捌角整（￥50,766,360.80元）。

（3）甲方3将其持有的上市公司6,144,589.00股股份及其附属权利转让给乙方，总转让价款为人民币（大写）贰仟贰佰肆拾贰万柒仟柒佰肆拾玖元捌角伍分（￥22,427,749.85元）。

（4）乙方应于标的股份协议转让过户登记手续办理完毕后向甲方支付50%股份转让价款，剩余50%款项于标的股份过户完成满一年后支付。

2、股份交割

（1）本协议生效后，甲乙各方向深交所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。

（2）本次协议转让取得深交所的确认文件后，甲乙各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

3、税费承担

因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。

4、甲方的陈述、保证及承诺

（1）甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上设定的质押将在过户前解除。

（2）甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

（3）甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。

5、乙方的陈述、保证及承诺

（1）乙方已知晓甲方拟转让的标的股份权利受限情况。

（2）乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

（3）乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。

（4）乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。

6、过渡期间的安排

（1）自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知

另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

（2）过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、天铁股份公司章程以及天铁股份其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

7、争议解决和违约责任

（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交台州仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（2）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

（3）甲方各方对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。

8、本协议的效力

（1）本协议经各方签署之日起生效。

（2）变更和解除

①协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

②除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。

③协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。

（3）未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。

9、保密义务

根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

四、本次权益变动及控股股东、实际控制人拟变更事项对公司的影响

本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人由王美雨、许吉锭和许孔斌变更为许吉锭和许孔斌，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，也不会对上市公司的经营管理产生实质性影响。

五、其它相关说明

1、本次权益变动具体情况详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）和《简式权益变动报告书》（三）。

2、本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件的规定，相关人员不存在违反各自所作承诺的情形。

3、本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将继续严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等文件作出的关于股份变动的有关规定，并继续严格履行各自尚未完成的承诺。

4、本次协议转让股份事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、各方签署的《股份转让协议》。

2、王美雨、许吉锭、许孔斌、许银斌、汤凯、曹张琳提供的《简式权益变动报告书》。

3、杭州传定私募基金管理有限公司（代表“传定常喜2号私募证券投资基金”）

提供的《简式权益变动报告书》。

4、汤天宝提供的《简式权益变动报告书》。

特此公告

浙江天铁实业股份有限公司董事会

2024年8月2日