天铁股份：简式权益变动报告书(二)
浙江天铁实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江天铁实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天铁股份股票代码：300587
信息披露义务人：杭州传定私募基金管理有限公司（代表“传定常喜2号私募证券投资基金”）
通讯地址： 浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期中区块南岸3B号楼108-205室
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年8月2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天铁股份拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天铁股份拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义本权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
| 本报告书 | 指 | 《浙江天铁实业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 天铁股份、公司、上市公司 | 指 | 浙江天铁实业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受让方、乙方 | 指 | 杭州传定私募基金管理有限公司（代表“传定常喜2号私募证券投资基金”） |
| 转让方、甲方 | 指 | 王美雨 |
| 标的股份 | 指 | 转让方持有的公司59,355,615股股份 |
| 本协议 | 指 | 本次交易股份转让各方签署的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和存在一定的尾数差异，均系四舍五入形成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 基金名称 | 传定常喜2号私募证券投资基金 |
| 基金备案编号 | SB4417 |
| 基金管理人名称 | 杭州传定私募基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1074501 |
| 管理人注册地址 | 浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期中区块南岸3B号楼108-205室 |
| 管理人办公地址 | 浙江省杭州市滨江区江南大道380号1幢十三层1307-1308 |
| 管理人法定代表人 | 杨锋 |
| 管理人注册资本 | 1,000万元 |
| 管理人统一社会信用代码 | 91330109MAC39QPC9E |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 管理人经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 管理人成立时间 | 2022.10.18 |
| 管理人经营期限 | 长期 |
| 管理人通讯方式 | 0571-87131852 |
| 管理人股权结构 | 杨锋51%，杭州常喜科技有限公司49% |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 杨锋 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人认可公司投资价值，看好公司发展前景，对公司未来充满信心。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在天铁股份拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有天铁股份59,355,615股股份，占公司总股本的5.0699%。
本次权益变动前后持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 杭州传定私募基金管理有限公司-传定常喜2号私募证券投资基金 | 合计持有股份 | 0 | 0.0000% | 59,355,615 | 5.0699% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 59,355,615 | 5.0699% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |
二、信息披露义务人本次权益变动具体情况
2024年8月，信息披露义务人与王美雨签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以自有资金增持公司股份59,355,615股，占目前总股本的5.0699%。标的股份转让完成后，信息披露义务人的持股比例将由0%变更为5.0699%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
甲方：转让方
甲方：王美雨
乙方：受让方
乙方：杭州传定私募基金管理有限公司（代表“传定常喜2号私募证券投资基金”）
甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的天铁股份59,355,615股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给乙方，上述股份占上市公司股本总额的
5.0699%（以下简称“标的股份”），乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。
（一）转让标的及价款支付
1、甲方将其持有的上市公司59,355,615.00股股份及其附属权利转让给乙方；本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为3.65元/股，总转让价款为人民币贰亿壹仟陆佰陆拾肆万柒仟玖佰玖拾肆元柒角伍分（￥216,647,994.75元）。
2、转让价款的支付
（1）在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后，乙方应向甲方支付人民币（大写）人民币壹亿壹仟玖佰壹拾伍万陆仟叁佰玖拾柒元壹角壹分（￥119,156,397.11元）。甲方应协调、配合乙方办理交易所合规性确认意见申请以及转让过户登记相关手续。
（2）在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的4个月内，乙方应向甲方支付人民币（大写）人民币伍仟肆佰壹拾陆万壹仟玖佰玖拾捌元陆角玖分（￥54,161,998.69元）。
（3）剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起6个月内支付给甲方，合计人民币（大写）人民币肆仟叁佰叁拾贰万玖仟伍佰玖拾捌元玖角伍分（￥43,329,598.95元）。
（二）股份交割
1、本协议生效后，甲乙各方向深交所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
2、本次协议转让取得深交所的确认文件后，甲乙各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
（三）税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
（四）甲方的陈述、保证及承诺
1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上设定的质押将在过户前解除。
2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
（五）乙方的陈述、保证及承诺
1、乙方已知晓甲方拟转让的标的股份权利受限情况。
2、乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
3、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
4、乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
（六）过渡期间的安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、天铁股份公司章程以及天铁股份其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
（七）争议解决和违约责任
1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交台州仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
（八）本协议的效力
1、本协议经各方签署之日起生效。
2、变更和解除
（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
（九）保密义务
根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
四、股份转让协议的其他情况说明
本次协议转让股份事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批
程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份为无限售流通股股票，均处于质押状态，本次权益变动所涉及的股份应在办理过户之前解除质押。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，王美雨不再持有上市公司股份，公司控股股东、实际控制人将由王美雨、许吉锭和许孔斌变更为许吉锭和许孔斌。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖天铁股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：杭州传定私募基金管理有限公司
（代表“传定常喜2号私募证券投资基金”）
法定代表人（签字）：_________________
杨锋
签署日期：2024年8月2日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照及相关证明文件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；
3、各方签署的《股份转让协议》；
4、中国证监会或深交所要求的其他文件。
二、备查文件置备地点
1、浙江天铁实业股份有限公司
2、联系电话：0576-83171219
3、传真：0576-83990868
4、地址：浙江省天台县人民东路928号
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江天铁实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省天台县 |
| 股票简称 | 天铁股份 | 股票代码 | 300587 |
| 信息披露义务人名称 | 杭州传定私募基金管理有限公司（代表“传定常喜2号私募证券投资基金”） | 信息披露义务人注册地址 | 浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期中区块南岸3B号楼108-205室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无□√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否□√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否□√ |
| 权益变动方式 | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：0股 持股比例：0.0000% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：59,355,615股 持股比例：5.0699% 本次变动比例：5.0699% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 | ||
| 方式：协议转让 | |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□√ 否□ 不适用□ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否□ 其它□√ 信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在天铁股份拥有权益的可能。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否□√ |
（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：杭州传定私募基金管理有限公司
（代表“传定常喜2号私募证券投资基金”）
法定代表人（签字）：_________________
杨锋
签署日期：2024年8月2日