熙菱信息：薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月)
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023年12月）
第一章 总则第一条 为建立、健全新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员构成第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期相同。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第八条 如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则增补新的委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬与考核委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十五条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负责向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司董事（不包含独立董事）及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事（不包含独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事（不包含独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会根据实际工作需要适时召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条 委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本实施细则所称“以上”包含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本细则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第二十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
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