熙菱信息：国投证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
国投证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：熙菱信息（300588） | |||
| 保荐代表人姓名：邬海波 | 联系电话：021-35082131 | |||
| 保荐代表人姓名：徐荣健 | 联系电话：021-35082081 | |||
| 现场检查人员姓名：邬海波、徐荣健 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1-12月 | ||||
| 现场检查时间：2024年1月5日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料； （3）与公司主要高管人员进行访谈，了解公司运作情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计报告等； （2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告等； （4）与内审部门负责人进行访谈，了解内核工作的重心和关注点。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表； （4）对公司董秘进行访谈，了解上市公司日常信息披露执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金银行专户对账单； （4）查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告以及调整募投项目达到预定可使用状态时间的公告。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与发行预案等相符 | 否 注1 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| 注1： 公司于2023年12月4日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，对研发中心及产业实验室建设 | |||
| 本次募投项目调整的原因和影响如下： 2022年，受宏观经济波动的影响，“研发中心和产业实验室建设项目”在选址、装修等方面面临较大不确定性，公司基于谨慎性原则，综合考虑内外部因素和投资风险，审慎进行募集资金投入，推迟了募投项目的建设进度。2023年以来，市场环境有所好转，公司结合自身实际情况积极推进募投项目建设。目前位于新疆乌鲁木齐市的项目建设正在按计划推进，根据后续建设安排，该项目预计在2024年12月31日达到可使用状态。 本次调整募投项目“研发中心及产业实验室建设项目”达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，本次调整是为了更有效地使用募集资金，保证募投项目质量，符合公司的长远发展利益，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在新增风险及不确定性，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 | |||||||
| （六）业绩情况 | |||||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析； （2）对公司管理层进行访谈，了解公司业绩波动的情况与原因。 | |||||||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 否 | ||||||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 不适用 | ||||||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||||||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||||||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||||||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||||||
| （八）其他重要事项 | |||||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。 | |||||||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||||||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||||||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||||||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||||||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||||||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 | 是 | ||||||
| 要求予以整改 | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |
| 2021年12月9日，公司董事会审议通过使用合计不超过1.98亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过后12个月内有效。2023年4月27 日，公司披露公告，在上述使用期限到期后，公司在2023年1月至4月期间继续使用部分暂时闲置募集资金约2亿元进行现金管理，未按照相关规定履行审议程序，直至2023年4月25日召开董事会补充履行了审议程序。 公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第1.4条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.5条第一款第二项的规定。 针对上述事项，公司董事会及相关责任人进行了自查及深入分析，依据相关法律法规的要求落实了相应整改措施，加强培训学习，提高相关人员的合规及责任意识，进一步提升公司整体规范运作水平，避免此类事件的再次发生。 | |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
邬海波 徐荣健
国投证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文