移为通信：关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2023-032

上海移为通信技术股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告

一、 本次投资概述

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）为紧抓集成电路、新材料、新能源领域快速发展的机遇，围绕公司战略规划开展布局，并充分借助外部专业投资机构的资源优势，为公司未来发展储备能量，公司作为有限合伙人使用自有资金与普通合伙人兼执行事务合伙人厦门汇桥投资有限公司（以下简称“厦门汇桥”）及其他有限合伙人共同投资设立厦门汇桥科创二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”或“基金”或“本基金”）（暂定名，以工商最后核名为准）。基金总认缴规模为人民币20,000万元，厦门汇桥作为普通合伙人以自有资金认缴出资额为人民币200万元，公司拟以自有资金认缴出资额为人民币1,000万元，认购基金5%的出资份额。基金目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需经董事会及股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 专业机构基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人

1、 公司名称：厦门汇桥投资有限公司

统一社会信用代码：91350200MA34B5CE0J

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：张俊杰

成立时间：2020年6月30日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注册资本：200万元注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。股权结构：深圳市前海汇桥投资管理有限公司持股100%。

（二）基金管理人

1、公司名称：深圳市前海汇桥投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DACWN7H

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张俊杰

成立时间：2016年4月12日

注册资本：3,000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：张俊杰持股51%，深圳吉盟投资集团有限公司持股49%。

登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为P1064706。

（三）关联关系与其他利益关系说明

公司持有厦门汇桥科创股权投资合伙企业（有限合伙）17.96%的份额，厦门汇桥投资有限公司是其普通合伙人、执行事务合伙人，深圳市前海汇桥投资管理有限公司是其基金管理人，除此以外，不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。截止本公告披露日，上述合作方不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

三、 拟共同投资设立产业基金的基本情况

1、 基金名称：厦门汇桥科创二期股权投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，

以工商最后核名为准）基金规模：人民币20,000万元组织形式：有限合伙普通合伙人、执行事务合伙人：厦门汇桥投资有限公司执行事务合伙人委派代表：张俊杰基金管理人：深圳市前海汇桥投资管理有限公司出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资经营范围：许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。以上信息最终以工商部门核定结果为准。

四、 合伙协议的主要内容

近期，公司与厦门汇桥以及其他有限合伙人签署完成了《 厦门汇桥科创二期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”或“本协议”），主要协议内容如下：

（一）基金规模及出资方式

基金募集规模20,000万元，首期出资比例为40%，所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资，各合伙人出资情况如下：

基金尚处于募集中，各合伙人认缴出资金额和认缴比例以最终确定为准。本基金除厦门海峡科技创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“厦门海创投”）以外的其他合伙人均缴付首期出资后，基金将按照相关规定尽快向相关部门或行业协会提出备案申请并完成备案。普通合伙人应在本合伙协议签订后十五（15）日内一次性缴付其全部认缴出资额的100%。缴款完成后，执行事务合伙人将向除厦门海创投以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后十五（15）日内缴纳其全部认缴出资额的40%作为首期出资，除厦门海创投以外的其他有限合伙人均全额缴付首期出资并在投资冷静期满、回访确认成功均未解除协议后，执行事务合伙人向厦门海创投发出缴款通知，厦门海创投在收到厦门市科技创新创业引导基金（以下简称“科创引导基金”）的出资及监督管理机构批准拨付出资资金的批复后的十五（15）个工作日内缴纳其认缴出资额的40%作为首期出资款。

后期出资应按执行事务合伙人发出的缴款通知缴纳，但无论如何全体合伙人的认缴出资应在基金成立之日起3年内按照基金首期出资到位后剩余的未实缴认缴出资额分两期同比例（各为30%）实缴到位（仅因财政拨款迟延导致的厦门海创投出资迟延除外）。

（二）合伙期限

6年，自基金成立日起计算，其中前3年为合伙企业投资期，投资期届满至经营期限届满之日为合伙企业的回收期，合伙企业应在投资期内完成所有投资计划，回收期内合伙企业不再进行投资。如经营期限届满前1个月，本企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经厦门海创投通过，本基金可以延长经营期限1年。本企业累计存续期限不得超过10年。

（三）投资准则

1、投资领域：集成电路、新材料、新能源产业。投资前述领域的比例不得

低于基金可投规模（基金实际到资金额扣除基金管理费后的可投资金额）的60%。投资项目总数原则上不低于10个。

2、投资阶段：基金投资于种子期、初创期企业的金额不得低于基金可投规模（基金实际到资金额扣除子基金管理费后的可投资金额）的60%。

3、投资地域：基金优先投资于厦门市企业，投资于厦门市企业的金额不得低于科创引导基金对基金的认缴出资额的1.5倍，即6,000万元人民币，且不低于厦门市各级政府引导基金的合计出资总额。基金投资于厦门市企业的金额计算按照科创引导基金相关规定进行。

4、基金不得从事以下业务：

（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外）；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

（四）基金管理和决策机制

1、基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人及执行事务合伙人授权，根据本合伙协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。

2、投资决策委员会由7名委员组成，其成员由基金管理人决定。厦门海创投具有与投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就合规性相关问题提出质询。厦门海创投有权就该等议案或决议是否符合相关法律法规、政策、本协议、委托管理协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案或决议不符合上述规定的情况下否决该等议案或决议，被厦门海创投否决的议案无需再提交表决，亦不得施行。

公司对该基金拟投资标的不具有一票否决权。

（五）合伙人的权利和义务

1、普通合伙人的权利

在不损害全体合伙人合法权益的前提下，普通合伙人及执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权。

2、基金管理人的权利

在不损害全体合伙人合法权益的前提下，管理人应根据适用法律和规范及执行事务合伙人的不时指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：

a. 在合法合规的前提下，为合伙企业资金募集开展募集活动；

b. 负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；

c. 按照本合伙协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；

d. 本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

e. 对投资项目进行审慎的投资调查和评估并按照合理方法进行估值；

f. 协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

g. 对合伙企业已投资项目进行跟踪管理；

h. 依照适用法律和规范要求，履行私募基金管理人向合伙企业投资人的信息披露义务及其他应履行的义务；

i. 合伙企业及执行事务合伙人合理要求的、与合伙企业投资和运营管理相关的其他服务事项。

3、有限合伙人的权利

（1）监督普通合伙人及基金管理人对合伙事务的执行情况；

（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；

（3）对本基金的经营管理提出合理化建议；

（4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；

（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在执行事务合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；

（6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；

（7）依照本合伙协议约定，经代表实缴出资比例三分之二及以上（必须包

括厦门海创投）合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；

（8）在遵守本协议第二十五条规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；

（9）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人中代表实缴出资比例三分之二及以上（必须包括厦门海创投）表决通过；

（10）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（11）在普通合伙人或基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；

（12）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

（13）企业清算时，按本合伙协议约定参与企业剩余财产的分配；

（14）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；

（15）法律、法规及本合伙协议规定的其他权利。

4、普通合伙人、基金管理人的义务

（1）按照本合伙协议的约定勤勉尽职，维护合伙企业财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。

（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况。

5、有限合伙人的义务

（1）按本协议第十二条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

（2）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；

（3）对本基金的债务按本协议的第二十一条的约定以其自身认缴出资额为限承担有限责任；

（4）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；

（6）法律、法规及本协议规定的其他义务。

（六）管理费用

年管理费按照基金每笔实缴出资的1%，自实缴之日起收取3个年度；基金全部实缴完成三年后至经营期限届满之日（不包含延长期），年管理费为基金已经投资但尚未退出项目的投资本金的0.5%；基金延长期内不收取管理费。

年执行事务合伙报酬按照基金每笔实缴出资的1%，自实缴之日起收取3个年度；基金全部实缴完成三年后至经营期限届满之日（不包含延长期），年执行事务合伙报酬为基金已经投资但尚未退出项目的投资本金的0.5%；基金延长期内不收取执行合伙事务报酬。

（七）分配顺序

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，执行事务合伙人对合伙企业产生的收入有权在扣除已发生未支付的合伙企业费用（含当年应收取的管理费）后，根据本协议约定的分配期限内确定分配时点，合伙企业收入应当按照以下顺序进行分配：

（1）返还各合伙人的实缴出资额；

（2）如在完成第（1）项之后有余额，则继续按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人就其每一期出资实际缴付至合伙企业募集账户之日起至相应的实缴出资额被全体合伙人收回之日（实缴出资分次收回的应分次计算），获得单利百分之六（6%）/年的优先回报；

（3）超过上述第（2）项门槛收益的部分，普通合伙人有权按照20%的比例先行提取绩效奖励，剩余部分由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

上述给全体合伙人的分配，在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。执行事务合伙人根据前述第（3）项分配单独获得的分配称为超额收益。

（八）经营亏损承担

如因基金管理人未能按照本合伙协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致基金亏损或损失，则基金管理人应承担该等亏损或损失并向本基金承担赔偿责任。

非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人在出资范围内承担，不足部分再由其他合伙人以出资额为限按认缴出资比例承担相应亏损。仍不足以弥补亏损的部分，由普通合伙人承担无限连带责任。

（九）会计核算

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。每一会计年度中的每一季度结束之日起三十（30）日内，提交上一季度本基金业务活动和财务状况的简明报告（季度报告），该报告应全面、真实、充分，无实质性遗漏或重大误导。

会计年度上半年结束之日起六十（60）日内，提交基金半年报告（含未经审计的财务报告和基金业务活动）该报告应全面、真实、充分，无实质性遗漏或重大误导。

会计年度结束之日起一百二十（120）日内，提交基金年度报告（含经审计的年度财务报告）。

合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

五、 本次投资的目的、影响以及存在的风险

1、 本次投资的目的

公司本次拟参与投资设立的产业基金，主要投资方向为集成电路、新材料、新能源产业，有助于拓宽公司的战略布局，同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，为公司提供资源整合拓展、投资项目挖掘及资本运作等服务，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合公司的发展战略。

2、 本次投资对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，同时拟投资项目主要为围绕公司发展相关的项目，有利于推进相关项目的投资与落地，降低项目投资风险，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、 本次投资存在的风险

（1）本次拟参与投资设立的产业基金尚处于筹备阶段，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；

（2）基金未能寻求到合适的投资标的的风险；

（3）基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资回收期较长，收益具有一定的不确定性；

（4）产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，敬请广大投资者注意投资风险。

六、 其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，除拟委派担任基金投资决策委员会成员外，无其他在基金任职的安排；

2、公司在参与投资或设立投资基金的前十二个月内，不存在使用超募资金永久性用于补充流动资金的情形；

3、本次合作设立产业基金不涉及经营具体业务，不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况；

4、公司将根据基金的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

七、 备查文件

1、 《厦门汇桥科创二期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会2023年7月4日