万里马：简式权益变动报告书(一)
广东万里马实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东万里马实业股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：万里马股票代码：300591
信息披露义务人：林大洲住所：广州市番禺区沙溪大道****通讯地址：广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层
信息披露义务人：林大权住所：广州市番禺区沙溪大道****通讯地址：广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层
信息披露义务人：林大耀住所：广州市番禺区沙溪大道****通讯地址：广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层
信息披露义务人：林彩虹住所：广州市番禺区沙溪大道****通讯地址：广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层
股份变动性质：股份减少
签署日期：二零二三年五月十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广东万里马实业股份有限公司（以下简称万里马）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在万里马拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
附表 ...... 16
第一节 释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 信息披露义务人 | 指 | 公司控股股东、实际控制人林大洲、林大权、林大耀、林彩虹 |
| 公司、上市公司、万里马 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1. 林大耀基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证件号码 | 住所 | 通讯地址 | 是否取得其他国家和地区的居留权 |
| 林大耀 | 男 | 中国 | 4405271972**** | 广州市番禺区沙溪大道**** | 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层 | 否 |
2. 林大洲基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证件号码 | 住所 | 通讯地址 | 是否取得其他国家和地区的居留权 |
| 林大洲 | 男 | 中国 | H0407**** | 广州市番禺区沙溪大道**** | 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层 | 是 中国香港 |
3. 林大权基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证件号码 | 住所 | 通讯地址 | 是否取得其他国家和地区的居留权 |
| 林大权 | 男 | 中国 | H0439**** | 广州市番禺区沙溪大道**** | 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层 | 是 中国香港 |
4. 林彩虹基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证件号码 | 住所 | 通讯地址 | 是否取得其他国家和地区的居留权 |
| 林彩虹 | 女 | 中国 | 4405271974**** | 广州市番禺区沙溪大道**** | 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层 | 否 |
二、信息披露义务人一致行动的关系说明
林大洲、林大耀、林大权、林彩虹为公司控股股东、实际控制人，系兄弟姐妹关系，根据《收购管理办法》的相关规定，前述四人互为一致行动人。
三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的为信息披露义务人自身资金需求减持公司股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份在未来12个月内，信息披露义务人不排除在遵守现行有效的法律、行政法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 林大耀 | 合计持有股份 | 60,935,700 | 15.02% | 49,815,700 | 12.28% |
| 其中：无限售条件股份 | 8,925 | 0.00% | 4,113,925 | 1.01% | |
| 高管锁定股 | 60,926,775 | 15.02% | 45,701,775 | 11.27% | |
| 林大洲 | 合计持有股份 | 21,436,800 | 5.28% | 16,086,800 | 3.97% |
| 其中：无限售条件股份 | 4,200 | 0.00% | 9,200 | 0.00% | |
| 高管锁定股 | 21,432,600 | 5.28% | 16,077,600 | 3.96% | |
| 林大权 | 合计持有股份 | 15,313,000 | 3.77% | 11,493,000 | 2.83% |
| 其中：无限售条件股份 | 3,250 | 0.00% | 8,250 | 0.00% | |
| 高管锁定股 | 15,309,750 | 3.77% | 11,484,750 | 2.83% | |
| 林彩虹 | 合计持有股份 | 12,226,000 | 3.01% | 12,226,000 | 3.01% |
| 其中：无限售条件股份 | 12,226,000 | 3.01% | 12,226,000 | 3.01% | |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 合计持有股份 | 109,911,500 | 27.09% | 89,621,500 | 22.09% | |
说明：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
二、股份变动的方式
信息披露义务人自前次权益变动报告书（详见2022年12月5日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》）披露至本次权益变动报告书披露日，未减持公司股份。本次拟通过协议转让方式转让公司无限售条件流通股2,029万股，占公司总股本比例5.00%。具体权益变动情况如下：
（一）本次协议转让股份情况
林大耀、林大洲、林大权与深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）签署的《股份转让协议》（“本协议”）的主要内容如下：
1. 协议转让当事人
受让方（甲方）：深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金
私募证券投资基金”）
转让方（乙方）：林大耀、林大洲、林大权
2. 转让股份的种类、数量、比例、股份性质
本协议项下转让标的为转让方持有的万里马2,029万股（其中林大耀1,112万股，林大洲535万股，林大权382万股）无限售流通股股票，上述股份占万里马总股本的5.00%。
3. 转让价款、支付对价及其来源
标的股份转让价格为每股4.84元，转让总价款为人民币98,203,600元。转让方同意，本协议签署前，乙方依据标的股份可获得的上市公司滚存未分配利润随标的股份一并转让。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及每股价格应同时根据证券交易所的除权除息规则作相应调整，但股份转让价款总金额应保持不变。
受让方用于支付转让对价的资金全部来源于合法的自有或自筹资金。
4. 付款安排
受让方分两笔向转让方支付本协议项下的股份转让款：
（1）第一期股份转让款的支付：甲方于本协议签署之日起5个工作日内向乙方支付股份转让价款总金额的50%，即49,101,800元；
（2）第二期股份转让款的支付：自本协议生效及下列先决条件全部满足或得到甲方书面豁免之日起5个工作日内支付余下的49,101,800元。
（a）上市公司及/或乙方未发生或无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
（b）本次股份转让的标的股份全部过户登记至甲方名下，取得中国证券登记结算中心股份确认文件。
5. 协议签订时间
签订时间：2023年5月12日
6. 生效时间及条件
本协议自甲、乙双方签署之日起正式生效。
三、信息披露义务人为上市公司董事的相关情况
1. 信息披露义务人林大耀先生、林大洲先生、林大权先生为公司现任董事。
2. 截至本报告书签署日，信息披露义务人未在其他公司任职，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
3. 信息披露义务人最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单、非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
四、信息披露义务人相关承诺及履行情况
根据信息披露义务人有关承诺，信息披露义务人相关承诺及履行情况具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 林彩虹、林大权、林大耀、林大洲 | 自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，追加以下承诺：1、本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。4、本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。 | 2017年01月10日 | 长期 | 履行中 |
| 林大耀、林大洲、林大权、林彩虹 | 1、本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎 | 2017年01月10 | 长期 | 履行中 |
| 制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）6、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。特此承诺。 | 日 |
本次权益变动未违反信息披露义务人股份锁定及其他承诺。
五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有股份权利受限制情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 林大耀 | 60,935,700 | 15.02% | 15,000,000 | 24.62% | 3.70% |
| 林大洲 | 21,436,800 | 5.28% | 21,429,990 | 99.97% | 5.28% |
| 林大权 | 15,313,000 | 3.77% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 林彩虹 | 12,226,000 | 3.01% | 10,000,000 | 81.79% | 2.47% |
| 合 计 | 109,911,500 | 27.09% | 46,429,990 | 42.24% | 11.45% |
除本报告书披露的上述内容之外，信息披露义务人所持剩余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
六、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。控股股东仍为林大洲、林大耀、林彩虹、林大权。
本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化。
七、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况
信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司的负债，上市公司未对其提供担保，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
八、标的股份是否存在任何权利限制
本次拟转让的标的股份其中林大洲先生的535万股股份处于质押状态，质押人将与质权人协商并办理解除质押手续。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
九、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
十、关于前次简式权益变动报告书情况
2022年12月5日，信息披露义务人披露《简式权益变动报告书》，前次信息披露义务人共持有公司109,911,500股股份，均为人民币普通股，占总股本的
27.09%。具体内容详见公司于2022年12月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书上述披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内没有其他通过深圳证券交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的身份证明文件；
2. 《股份转让协议》；
3. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于公司证券法务部，以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东万里马实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省东莞市 |
| 股票简称 | 万里马 | 股票代码 | 300591 |
| 信息披露义务人名称 | 林大耀、林大洲、林大权、林彩虹 | 信息披露义务人地址 | 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：109,911,500（股） 持股比例：27.09% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：-20,290,000（股） 变动比例：-5.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 ? 其他? 在未来12个月内，信息披露义务人不排除在遵守现行有效的法律、行政法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? 除本报告书上述披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内没有其他通过深圳证券交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 ? 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 ? |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《广东万里马实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
林大洲 林大权
林大耀 林彩虹
签署日期：2023年5月12日