万里马：关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2023-024
广东万里马实业股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1. 广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东林大耀先生、林大洲先生、林大权先生通过协议转让的方式，将其持有的公司2,029万股无限售流通股（占公司总股本比例5.00%）转让给深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）。
2. 本次协议转让股份前，林大耀先生、林大洲先生、林大权先生及其一致行动人持有公司股份109,911,500股，占公司总股本的27.09%。转让完成后，林大耀先生、林大洲先生、林大权先生及其一致行动人持有公司股份89,621,500股，占公司总股份的22.09%。本次协议转让股份事项，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3. 本次转让前，深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）未持有公司股份。转让完成后，深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）持有公司股份2,029万股，占公司总股本的5.00%。
4. 本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股股东权益变动情况
（一）本次股份协议转让概述
林大耀先生、林大洲先生、林大权先生于2023年5月12日与深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司2,029万股无限售流通股（其中林大耀1,112万股，林大洲535万股，林大权382万股，合计占公司总股本的5.00%）协议转让给深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）。本次转让价格为4.84元/股，转让总价为人民币98,203,600元。
本次股份协议转让前后，交易各方的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占减持前总股本比例 | 股数（股） | 占目前总股本比例 | |
| 林大耀 | 60,935,700 | 15.02% | 49,815,700 | 12.28% |
| 林大洲 | 21,436,800 | 5.28% | 16,086,800 | 3.97% |
| 林大权 | 15,313,000 | 3.77% | 11,493,000 | 2.83% |
| 深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”） | 0 | 0.00% | 20,290,000 | 5.00% |
（二）自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况
控股股东林大洲、林大耀、林大权、林彩虹自前次权益变动报告书（详见2022年12月5日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》）披露至本次权益变动报告书披露日，未减持公司股份。本次拟通过协议转让方式转让公司无限售条件流通股2,029万股，占公司总股本比例5.00%。详细情况请参阅同日披露的《广东万里马实业股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次协议转让股份不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次协议转让双方的基本情况及转让协议的主要内容
林大耀、林大洲、林大权与深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）签署的《股份转让协议》（“本协议”）的主要内容如下：
1. 协议转让当事人
受让方（甲方）：深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）
转让方（乙方）：林大耀、林大洲、林大权
2. 转让股份的种类、数量、比例、股份性质
本协议项下转让标的为转让方持有的万里马2,029万股（其中林大耀1,112万股，林大洲535万股，林大权382万股）无限售流通股股票，上述股份占万里马总股本的5.00%。
3. 转让价款、支付对价及其来源
标的股份转让价格为每股4.84元，转让总价款为人民币98,203,600元。转让方同意，本协议签署前，乙方依据标的股份可获得的上市公司滚存未分配利润随标的股份一并转让。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及每股价格应同时根据证券交易所的除权除息规则作相应调整，但股份转让价款总金额应保持不变。
受让方用于支付转让对价的资金全部来源于合法的自有或自筹资金。
4. 付款安排
受让方分两笔向转让方支付本协议项下的股份转让款：
（1）第一期股份转让款的支付：甲方于本协议签署之日起5个工作日内向乙方支付股份转让价款总金额的50%，即49,101,800元；
（2）第二期股份转让款的支付：自本协议生效及下列先决条件全部满足或得到甲方书面豁免之日起5个工作日内支付余下的49,101,800元。
（a）上市公司及/或乙方未发生或无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
（b）本次股份转让的标的股份全部过户登记至甲方名下，取得中国证券登记结算中心股份确认文件。
5. 协议签订时间
签订时间：2023年5月12日
6. 生效时间及条件
本协议自甲、乙双方签署之日起正式生效。
三、股份转让的原因及对公司的影响
本次协议转让为转让方自身资金需求减持公司股份。本次转让完成后，控股股东仍为林大洲、林大耀、林彩虹、林大权。本次转让不会导致上市公司控制权
发生变化，不会对上市公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、信息披露义务人相关承诺及履行情况
根据控股股东林大洲、林大耀、林彩虹、林大权有关承诺，相关承诺及履行情况具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 林彩虹、林大权、林大耀、林大洲 | 自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，追加以下承诺：1、本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。4、本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。 | 2017年01月10日 | 长期 | 履行中 |
| 林大耀、林大洲、林大权、林彩虹 | 1、本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）6、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。特此承诺。 | 2017年01月10日 | 长期 | 履行中 |
本次协议转让未违反相关股份锁定及其他承诺。
五、其他相关说明
1. 本次转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2. 相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、其他风险提示
1. 本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，有关信息以公司指定的媒体刊登信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2. 公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
3. 本次股份转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
七、备查文件
1. 《股份转让协议》；
2. 《广东万里马实业股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3. 《广东万里马实业股份有限公司简式权益变动报告书（二）》；
4. 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2023年5月12日