万里马：简式权益变动报告书(二)
广东万里马实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东万里马实业股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：万里马股票代码：300591
信息披露义务人：深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）住所：广东省深圳市福田区福田街道福山社区彩田路2048号福建大夏A座1306通讯地址：广东省深圳市福田区福田街道福山社区彩田路2048号福建大夏A座1306
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二零二三年五月十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在万里马拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于信息披露义务人与林大耀先生、林大洲先生、林大权先生于2023年5月12日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式受让林大耀先生、林大洲先生、林大权先生合计所持有的万里马2,029万股股份，占公司总股本的5.00%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
附表 ...... 12
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 信息披露义务人 | 指 | 深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”） |
| 公司、上市公司、万里马 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”） |
| 注册地 | 广东省深圳市福田区福田街道福山社区彩田路2048号福建大夏A座1306 |
| 法定代表人 | 麦坚 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342826507N |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 主要经营范围 | 私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动) |
| 经营期限 | 长期 |
| 主要股东 | 深圳市东翊企业管理合伙企业(有限合伙)（持股比例90%）；麦坚（持股比例10%） |
| 通讯方式 | 广东省深圳市福田区福田街道福山社区彩田路2048号福建大夏A座1306 |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区的居留权 | 职务 |
| 麦坚 | 男 | ******** | 中国 | 广州省深圳市 | 否 | 执行董事、总经理、法定代表人 |
三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人主要基于对上市公司投资价值和未来发展前景的信心，拟通过本次交易取得林大耀、林大洲、林大权合计持有（其中林大耀1,112万股，林大洲535万股，林大权382万股）的上市公司2,029万股股份，占上市公司总股本的5.00%。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人不排除在未来十二个月内根据实际市场情况，在适当条件下继续增持或减持所持有的公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务及审批程序（如有）。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的情况
本次权益变动方式为协议转让。本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司的2,029万股股份，占上市公司总股本的5.00%。
本次权益变动后，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。
二、股份转让协议的主要内容
信息披露义务人与林大耀、林大洲、林大权签署的《股份转让协议》（“本协议”）的主要内容如下：
1. 协议转让当事人
受让方（甲方）：深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”）
转让方（乙方）：林大耀、林大洲、林大权
2. 转让股份的种类、数量、比例、股份性质
本协议项下转让标的为转让方持有的万里马2,029万股（其中林大耀1,112万股，林大洲535万股，林大权382万股）无限售流通股股票，上述股份占万里马总股本的5.00%。
3. 转让价款、支付对价及其来源
标的股份转让价格为每股4.84元，转让总价款为人民币98,203,600元。转让方同意，本协议签署前，乙方依据标的股份可获得的上市公司滚存未分配利润随标的股份一并转让。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及每股价格应同时根据证券交易所的除权除息规则作相应调整，但股份转让价款总金额应保持不变。
受让方用于支付转让对价的资金全部来源于合法的自有或自筹资金。
4. 付款安排
受让方分两笔向转让方支付本协议项下的股份转让款：
（1）第一期股份转让款的支付：甲方于本协议签署之日起5个工作日内向乙方支付股份转让价款总金额的50%，即49,101,800元；
（2）第二期股份转让款的支付：自本协议生效及下列先决条件全部满足或得到甲方书面豁免之日起5个工作日内支付余下的49,101,800元。
（a）上市公司及/或乙方未发生或无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
（b）本次股份转让的标的股份全部过户登记至甲方名下，取得中国证券登记结算中心股份确认文件。
5. 协议签订时间
签订时间：2023年5月12日
6. 生效时间及条件
本协议自甲、乙双方签署之日起正式生效。
三、标的股份是否存在任何权利限制
本次拟转让的标的股份其中林大洲先生的535万股股份处于质押状态，质押人将与质权人协商并办理解除质押手续。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人营业执照及相关身份证明文件；
2. 信息披露义务人与林大耀、林大洲、林大权签署的《股份转让协议》；
3. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于公司证券法务部，以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东万里马实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省东莞市 |
| 股票简称 | 万里马 | 股票代码 | 300591 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”） | 信息披露义务人地址 | 广东省深圳市福田区福田街道福山社区彩田路2048号福建大夏A座1306 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0（万股） 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：2,029（万股） 变动比例：5.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 其他 ? 信息披露义务人不排除在未来十二个月内根据实际市场情况，在适当条件下继续增持或减持所持有的公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务及审批程序（如有）。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《广东万里马实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（启恒点金私募证券投资基金）
法定代表人签字：
麦坚
签署日期：2023年5月12日