万里马：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2023-026
广东万里马实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东万里马实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第209号）（以下简称关注函），公司收到关注函后高度重视，立即组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下（以下黑体字为关注函原文）：
5月12日，你公司披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》显示，你公司控股股东林大耀、林大洲、林大权拟通过协议转让的方式，将其持有的公司2,029万股无限售流通股（占公司总股本比例5.00%）转让给深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（以下简称深圳启恒），本次转让价格为4.84元/股，转让总价为人民币9,820.36万元。截至公告披露日，公司股票收盘价格为6.15元/股，协议转让价格低于市场价格。
我部对此表示关注。请你公司在向相关方核实的基础上说明控股股东协议转让的原因、所得资金用途、转让价格是否公允、是否违反减持承诺和减持规则，并说明你公司、协议转让方与深圳启恒、主要股东和管理人员是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。
回复：
一、控股股东协议转让的原因、所得资金用途
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
林大耀、林大洲、林大权先生于2023年5月12日与深圳市启恒私募证券基金管理有限公司（代表“启恒点金私募证券投资基金”，以下简称深圳启恒）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司2,029万股无限售流通股（其中林大耀1,112万股，林大洲535万股，林大权382万股，合计占公司总股本的5.00%）协议转让给深圳市启恒。本次协议转让系林大耀、林大洲、林大权先生基于自身资金需求，深圳启恒基于对公司主营业务向好以及公司向单兵特种防护作战产品战略转型高度肯定，看好公司的发展前景和经营战略，对公司未来发展充满信心作出的理性决策，有意向承接公司股份。
林大耀、林大洲、林大权本次股份协议转让所得资金的税后金额主要用于偿还原质押所欠借款本金及利息，少量剩余部分用于子女教育支出及家庭消费等合法用途。
二、转让价格是否公允、是否违反减持承诺和减持规则
本次协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等有关规定。
截至本公告披露日，创业板上市公司最近两个月披露的协议转让（不含控制权变更、一致行动人内部转让和股票质押式回购交易违约处置协议转让）价格的折溢价情况如下：
| 公司名称 | 公告日期 | 转让比例 | 转让价格折溢价情况 |
| 启迪设计 | 2023.5.11 | 19.99% | 85.98% |
| 开勒股份 | 2023.3.28 | 5.03% | 83.99% |
| 国林科技 | 2023.3.24 | 5.05% | 81.85% |
| 沪宁股份 | 2023.3.22 | 10.10% | 85.30% |
本次减持控股股东考虑到全部直接在二级市场抛售股票可能造成市场价格波动，通过协议转让公司股份在降低对二级市场影响的同时筹措资金以满足自身资金需求。基于转让总价款金额较高，给予了一定折价，转让价格比照大宗交易下限（即80%）执行，价格公允。
控股股东林大洲、林大耀、林彩虹、林大权有关股份减持的承诺及履行情况具体如下：
承诺事由
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 林彩虹、林大权、林大耀、林大洲 | 自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，追加以下承诺：1、本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。4、本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。 | 2017年01月10日 | 长期 | 履行中 |
| 林大耀、林大洲、林大权、林彩虹 | 1、本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）6、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。 | 2017年01月10日 | 长期 | 履行中 |
林大耀、林大洲、林大权本次股份转让行为未违反其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺，亦未违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10
号——股份变动管理》等相关规定。减持发生在上市交易之日起三十六个月后，每年转让的股份均不超过本人所持有的公司股份总数的25%。不存在违反其减持承诺和减持规则的情形。
三、公司、协议转让方与深圳启恒、主要股东和管理人员是否存在关联关系，是否存在其他利益安排经查询公开信息资料并向林大洲、林大耀、林大权、深圳启恒及其主要股东和管理人员核实，公司、协议转让方与深圳启恒、主要股东和管理人员不存在关联关系，不存在其他利益安排。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2023年5月23日