万里马：海通证券股份有限公司关于公司延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金

的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券和2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对万里马本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）相关基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A股）股票75,949,367股，发行价格为5.53元/股，募集资金总额为人民币419,999,999.51元，扣除不含税发行费用人民币9,601,579.11元，募集资金净额为人民币410,398,420.40元。上述募集资金已于2022年3月25日到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）58,203.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

根据公司实际发行结果，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币410,398,420.40元，少于拟募集资金总额。公司于2022年4月14日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，调整后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

（二）募集资金存放和使用情况

1. 募集资金存放情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、广东华兴银行股份有限公司广州分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与各开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2. 募集资金使用情况

2022年4月14日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,395.14万元，以及已支付发行费用的自筹资金658,182.87元，合计14,609,582.87元。

2022年4月20日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2022年4月20日将闲置募集资金中的30,000万元暂时用于补充流动资金。

2022年5月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用向特定对象发行股票募集资金不超过9,000万元进行现金管理。

2022年7月25日，公司将暂时用于补充流动资金的30,000万元归还至募集资金专户。

2022年7月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过37,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2022年7月25日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过37,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至本公告披露日，公司上述募集资金已用于公司日常生产经营。公司前次用于补充流动资金的募集资金剩余37,000万元尚未归还。

三、本次延期归还闲置募集资金并用于暂时补充流动资金的原因和计划

截至目前，公司前次使用募集资金37,000万元暂时补充流动资金用于了日常生产经营、支付投标保证金、供应商货款及原材料采购等。随着公司生产经营规模及团购业务的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，经充分考虑公司项目投入需要以及团购业务对营运资金的需求，为保证经营现金流的稳定性，公司拟延期归还闲置募集资金37,000万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

四、本次延期归还闲置募集资金并继续用于临时补充流动资金的基本情况

（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第

2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟延期归还闲置募集资金37,000万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）使用部分闲置资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

由于募集资金投资计划存在一定实施周期，根据项目投资计划并结合募投项目的生产及市场的实际情况，预计部分募集资金将出现暂时闲置。同时，随着公司生产经营规模及团购业务的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟延期归还闲置募集资金37,000万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。通过本次募集资金使用预期12个月可为公司节约财务费用约1,313.50万元（按最近1年期贷款市场报价利率3.55%测算），有效降低了财务成本。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

六、相关审核、批准程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023年7月21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金37,000万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会审议情况

经审核，监事会认为：公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用的支出，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意延期归还闲置募集资金37,000万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

（三）独立董事意见

独立董事发表独立意见认为：公司延期归还闲置募集资金用于暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，一致同意公司延期归还闲置募集资金37,000万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

七、保荐机构的核查意见

经核查，海通证券认为：

公司本次延期归还37,000万元闲置募集资金并用于继续暂时补充流动资金事项符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规对募集资金使用的规范性要求，该事项经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，海通证券对万里马本次延期归还37,000万元闲置募集资金并用于继续暂时补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

海通证券股份有限公司2023年 月 日