万里马：董事会提名委员会工作细则(2024年4月修订)

广东万里马实业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

二○二四年四月

第一章 总 则第1条 为规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第2条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成第3条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第4条 董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第5条 董事会提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产

生。第6条 董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并

由董事会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职

期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会

议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，

视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第三章 职责权限第7条 提名委员会的主要职责权限：

(1) 研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(2) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

(3) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

(4) 董事会授权的其他事宜。

第8条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

(1) 提名或任免董事；

(2) 聘任或者解聘高级管理人员；

(3) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第9条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序第10条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际

情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。第11条 董事、高级管理人员的选任程序：

(1) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、

高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(2) 提名委员会可在本公司、控(参)股企业内部以及人才市场等广泛

物色董事、高级管理人员人选；

(3) 整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

等情况，形成书面材料；

(4) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理

人员人选；

(5) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对

初选人员进行资格审查；

(6) 在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董

事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

(7) 根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。

第五章 议事规则第12条 提名委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前以专人送达、

传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第13条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会

委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。第14条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会以现场

召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第15条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列

席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。第16条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。第17条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第18条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十

年。第19条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第20条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

息。

第六章 附 则第21条 本工作细则自董事会通过之日起实施。第22条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第23条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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二〇二四年四月