万里马:董事会提名委员会工作细则(2024年4月修订)

查股网  2024-04-29  万里马(300591)公司公告

广东万里马实业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

二○二四年四月

第一章 总 则第1条 为规范广东万里马实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高

级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东万里马实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。第2条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门机构,主要负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成第3条 董事会提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数。第4条 董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。第5条 董事会提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,

负责主持委员会工作;主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产

生。第6条 董事会提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并

由董事会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职

期间,董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会

议,也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的委员,

视为未履行职责,董事会应当对该委员予以撤换。

第三章 职责权限第7条 提名委员会的主要职责权限:

(1) 研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

(2) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;

(3) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议;

(4) 董事会授权的其他事宜。

第8条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议:

(1) 提名或任免董事;

(2) 聘任或者解聘高级管理人员;

(3) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。第9条 提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序第10条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际

情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,并向董事会提出建议。第11条 董事、高级管理人员的选任程序:

(1) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、

高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

(2) 提名委员会可在本公司、控(参)股企业内部以及人才市场等广泛

物色董事、高级管理人员人选;

(3) 整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

等情况,形成书面材料;

(4) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理

人员人选;

(5) 召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对

初选人员进行资格审查;

(6) 在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董

事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料;

(7) 根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。

第五章 议事规则第12条 提名委员会每年至少召开一次会议,应于会议召开三天前以专人送达、

传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急,需要尽快召开提名委员会会议的,可以随时通过电话或口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。第13条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;提名委员会

委员每人享有一票表决权。会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。第14条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;提名委员会以现场

召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第15条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列

席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。第16条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费

用由公司支付。第17条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第18条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录,出席会议的委员应当在会

议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存,保存期限十

年。第19条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第20条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信

息。

第六章 附 则第21条 本工作细则自董事会通过之日起实施。第22条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行;本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第23条 本工作细则由公司董事会负责解释。

广东万里马实业股份有限公司

二〇二四年四月


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