华凯易佰：华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华兴证券有限公司

关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

声 明华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）接受华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”、“公司”或“上市公司”）委托，担任华凯易佰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导意见是依据本次交易各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对华凯易佰的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。

释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、 本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

（一） 发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权，交易作价为151,200.00万元，其中股份支付比例为83.85%，现金支付比例为16.15%。本次交易完成后，易佰网络成为上市公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。

（二） 募集配套资金

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，具体用途如下：

单位：万元

二、 本次交易的审批情况

2021年2月24日，深交所下发《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕030005号），审核同意华凯创意本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

2021年6月9日，华凯创意收到证监会于2021年6月7日出具的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964号）。

2021年6月25日，华凯创意召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

三、 本次交易的交割及股份上市情况

（一）资产交割及过户情况

2021年6月11日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）通知书》（22105992989）。芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号将其所持的易佰网络共计90%股权全部过户登记至华凯易佰名下。本次变更完成后，华凯易佰合计持有易佰网络90%股权。

（二）验资情况

2021年6月12日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-14号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2021年6月11日，华凯创意收到芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号缴纳的新增注册资本（股本）合计144,067,253.00元，芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号以持有的易佰网络股权出资，折合注册资本（股本）144,067,253.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2021年6月11日，变更后的注册资本人民币266,448,353.00元，累计股本人民币266,448,353.00元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

2021年6月22日，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了股份登记，向交易对方发行股份购买资产总计发行的144,067,253股人民币普通股（A股）股份登记到账后正式列入了上市公司的股东名册。公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的144,067,253股人民币普通股（A股）股份于2021年7月2日在深圳证券交易所上市。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经完成标的资产的过户及工商变更手续，上市公司用于购买标的资产所发行的合计144,067,253股新增股份已经天健会计师事务所审验并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，本次交易所涉及的相关事宜已办理完毕。

四、 募集配套资金发行情况

（一）募集资金及验资情况

截至2021年7月14日止，上市公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票22,727,268股，每股面值1元，发行价为每股人民币22.00元，应募集资金总额499,999,896.00元，减除发行费用（不含税）人民币25,471,693.22元后，募集资金净额为474,528,202.78元。其中，计入实收股本22,727,268.00元，计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78元。

上述募集资金到位情况经天健会计师审验，已于2021年7月15日出具了天健验〔2021〕2-23号《验资报告》。上市公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）募集配套资金向特定对象发行的新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年7月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2021年7月21日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，并于2021年7月29日在深圳证券交易所上市。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易中募集配套资金向特定对象发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深圳证券交易所上市，该事项的办理合法、有效。

五、 募集配套资金使用情况

（一）实际募集资金数额和资金到位情况

截至2021年7月14日，本次重组配套融资募集资金已全部到位。天健会计师对募集资金进行了审验，并于2021年7月15日出具了天健验〔2021〕2-23号《验资报告》。经审验，截至2021年7月14日止，上市公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票22,727,268股，每股面值1元，发行价为每股人民币22.00元，应募集资金总额499,999,896.00元，减除发行费用（不含税）人民币25,471,693.22元后，募集资金净额为474,528,202.78元。其中，计入实收股本22,727,268.00元，计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78元。

（二）募集资金总体使用情况及余额

截止2022年12月31日，支付本次交易现金对价项目使用募集资金金额人民币24,420.81万元，支付本次交易相关费用项目使用募集资金金额人民币3,490.57万元，偿还上市公司及标的公司银行贷款项目使用募集资金金额人民币10,500.00万元，“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目使用募集资金金额人民币7,001.53万元，补充标的公司流动资金项目使用募集资金金额人民币4,605.87万元，公司累计使用募集资金金额人民币50,018.78万元。

累计收到银行存款利息扣除银行手续费后净额人民币18.79万元；截至2022年12月31日，公司本次募集资金已按规定全部使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司于报告期内办理完成了4个募集资金专用账户的注销手续，募集资金专户资金余额24.04万元已用于补充流动资金。

单位：万元

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年度严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，不存在募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。

六、 交易各方当事人承诺履行情况

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。

4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。

5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。

文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。

6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。

上市公司独立性的承诺

解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

行动关系的承诺

市公司原有资产的承诺

市公司原有资产的承诺

（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺

任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

资产重组的情形。

4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

额自股份发行结束之日起36个月内不得转让，也不委托他人管理本企业持有的易创辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业持有的易创辉煌出资有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

的承诺

的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。

5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

大通壹号

诺

3、若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。

4、上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭，胡范金、庄俊超将赔偿因店铺关闭而导致易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络在业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》约定，芒励多、超然迈伦（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别持有99%出资份额）、易创辉煌（易佰网络员工持股平台）需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，芒励多、超然迈伦、易创辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。

5、易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义网店。

股份有限公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对应的2022年和2023年承诺业绩的考核。

（三）募集配套资金的发行对象作出的承诺

（四）关于违反承诺和整改情况的说明

1、交易对方之一李旭自本次交易完成之日（2021年6月11日）至2021年12月31日通过二级市场增持上市公司股份24.35万股，与其有关本次交易完成后12个月内不增持上市公司股份的承诺不符。根据李旭的说明，上述增持交易是自身的价值投资行为，系基于其对本次交易完成后上市公司发展前景的看好，对上市公司控制权不构成任何直接或间接影响，李旭对未能有效履行上述承诺表示歉意，并承诺未来将严格遵守上述承诺。本独立财务顾问已督促相关方严格履行相关承诺，在2022年6月10日之前不再以任何方式直接或间接增持华凯易佰股份。2022年11月10日，李旭收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对李旭采取出具警示函措施的决定》【2022】32号，上述相关方高度重视《决定书》所指出的问题并认真吸取教训，将以此为戒，今后持续学习相关法律、法规，自觉遵守并维护证券市场秩序。

除上述以外，报告期内李旭不存在其他违反承诺的情形。

2、在重大资产重组期间，易佰网络、胡范金、庄俊超出具了《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》，承诺易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，于2020年12月31日前将易佰网络剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭。根据公司2022年6月2日披露的《关于相关方承诺事项履行情况的进展公告》（公告编号：2022-062），2021年易佰网络仍存在以信息授权形式开设和运营部分网店（简称“第三方名义网店”），相关网店的名义主体截至公告披露日尚未变更至易佰网络名下，对应营业收入占2021年度主营业务收入的

12.12%。易佰网络、胡范金、庄俊超等承诺人违反了《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》。

本独立财务顾问已督促相关方严格履行相关承诺，不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店，并站在维护上市公司及股东利益的角度出发，针对现有第三方名义网店提出切实可行的整改方案，并严格按照整改方案推进执行。

2022年7月1日，公司披露了《关于深圳市易佰网络科技有限公司第三方名义网店整改计划的公告》（公告编号：2022-081），计划于2022年8月31日前

将易佰网络第三方名义网店主体100%股权变更至易佰网络或其子公司名下，关闭或转让无法完成股权工商变更登记的第三方名义网店。

经核查，截至2022年8月31日，易佰网络通过网店主体股权变更至易佰网络或其子公司名下完成456家第三方名义网店的整改，对49家第三方名义网店进行主动关闭/下架，对外转让予独立第三方30家第三方名义网店。截至2022年8月31日，易佰网络已完成第三方名义网店整改，不存在以第三方名义开设店铺经营的情形。2022年11月10日，深圳市易佰网络科技有限公司、胡范金、庄俊超收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对深圳市易佰网络科技有限公司、胡范金、庄俊超采取出具警示函措施的决定》【2022】31号，上述相关方高度重视《决定书》所指出的问题并认真吸取教训，将以此为戒，今后持续学习相关法律、法规，自觉遵守并维护证券市场秩序。除上述以外，该承诺其他内容报告期内正常履行，易佰网络、胡范金、庄俊超不存在其他违反承诺的情形。

（五）独立财务核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，除上述以外，报告期内承诺方不存在其他违反承诺的情形。

七、 业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与业绩承诺方芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，鉴于本次交易的标的资产于2021年6月11日完成过户至华凯易佰的工商变更登记，本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年、2022年、2023年，对应承诺净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元、29,000万元。易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：

1、易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；

2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、会计估计；

3、《盈利预测补偿协议》中净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴；

4、计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

（二）业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》(大华审字〔2020〕009353号)，易佰网络2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,528.14万元，超过承诺数3,428.14万元，完成本年预测盈利的124.31%。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》(大华审字〔2021〕007775号)，易佰网络2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,356.01万元，超过承诺数19,356.01万元，完成本年预测盈利的213.86%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络2021年度《审计报告》(天健湘审〔2022〕360号)，易佰网络2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,572.45万元(剔除计提的超额业绩奖)，超过承诺数1,172.45万元，完成本年预测盈利的105.75%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络2022年度《审计报告》(天健湘审〔2023〕370号)，易佰网络2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,385.59万元，超过承诺数2,285.59万元，完成本年预测盈利的109.11%。

综上，易佰网络2019年度、2020年度、2021年度、2022年度承诺业绩已经实现，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，华凯易佰重大资产重组标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年度实现的实际净利润均高于承诺净利润，2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的承诺业绩已经实现，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

八、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

1、2022年度公司经营和财务表现

2022年，公司实现营业收入为441,702.40万元，比去年同期增长的比例为

112.88%；公司归属于上市公司股东的净利润为21,623.13万元，比去年同期增长的比例为347.39%。

2、2022年度公司主营业务分析

公司以控股子公司易佰网络为载体，依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向，开展跨境出口电商业务，主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Cdiscount、Walmart等第三方平台，将家居园艺、工业及商业用品、汽车摩托车配件、健康美容、3c电子产品、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。公司秉承“让物美价廉的中国商品走向全世界”的使命，致力打造中国跨境电商科技品牌型企业，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供优质跨境交易解决方案，跨境出口电商业务将有效提升公司的持续盈利能力。

（1）泛品业务

公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Cdiscount、Walmart等第三方平台将中国制造的高性价比商品销往全球。公司通过在跨境电商行业十余年的积累，持续深耕目前处于蓝海市场、综合毛利率较高、生命周期较长、更新换代较慢、在细分领域市场需求较大的产品类型，建立起了庞大的产品库，产品品类涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等，在售产品SKU超过50万款。

公司的泛品业务始终坚持数据化运营、系统化操作，从产品开发到采购备货到销售到发货，各环节都依靠数据做决策，依靠系统来操作。以此来实现整个运作的低成本和高效率，最终将具有价格竞争力的产品展示给终端消费者，形成泛品业务的竞争优势。“低价”、“高效”、“数据化运营”，是公司泛品业务的核心精髓，也是开展泛品业务的不断追求。

（2）精品业务

精品业务是区别于泛品业务的一种跨境电商业务模式，不同于泛品业务的“泛而全”，精品业务以“精而美”为主，通常采用“爆款”策略，并以品牌化为最终目标，通过品牌影响力获取自主流量，并通过高溢价缓冲运营风险、支撑较高的研发投入。

2021年，国内跨境电商的精品卖家受亚马逊平台“封号”政策的影响甚大，在此背景下，公司认为一个公平有序的精品市场即将来临，因此公司大举投入布局精品业务。通过一年多的发展，精品业务已经形成清洁电器、家电、宠物用品、灯具四大产品线。精品业务采取多品牌、少品线矩阵式布局的发展策略，不依赖单一品牌和单一品线，分化产品和品牌风险。销售平台以亚马逊平台为主，同步探索沃尔玛平台，尝试在传统的精品市场之外，走出特色的精品路线，既能发展新的业绩增长点，也能规避单平台作业的风险。

（3）跨境电商综合服务业务

跨境电商综合服务业务，旨在为卖家提供全方位的跨境业务解决方案，包括长链条供应链服务、优质全球物流服务、全流程数据化运营管理、一站式跨境服务培训等。

公司秉承开放合作、携手共进、互惠共赢的发展精神，依托自身丰富的供应链资源、独创的技术壁垒及高端人才运营团队，打造亿迈科技（EasySeller）——跨境电商综合服务生态平台，旨在为卖家提供全方位的跨境业务解决方案，涵盖“供应链管理、亚马逊孵化、美客多孵化、亿迈云仓、拉美海外仓、增值服务”六大核心业务，满足不同发展阶段卖家的差异化需求，帮助卖家从供应链端降本增效、运营端实现利润增长。亿迈开放多元化合作模式，方便卖家灵活运营，全方位为卖家提供支持，打造跨境电商业绩增长新模式。报告期内，亿迈平台业务逐步拓展，签约商户及销售额实现稳定增长。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年上市公司主营业务经营正常，上市公司在2022年度的实际经营情况符合年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

九、 公司治理结构与运行情况

2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，不断加强和完善公司治理，规范公司运作，有效促进了公司稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。

（一）公司治理基本情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，并结合公司实际，不断完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，持续提高公司治理水平。

2022年，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。

（二）关于股东及股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东。2022年，公司共召开2次股东大会，均以现场和网络投票相结合的方式召开，并邀请见证律师依规进行现场见证。各项议案均获得通过，表决结果合法有效。公司股东大会召集、召开和表决程序合法、合规，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。

（三）关于公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人

员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（四）关于董事和董事会

公司董事会设有董事9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等开展工作，按规定出席董事会和股东大会，同时，积极参加相关培训，深入学习相关法律法规，以勤勉、尽责的态度履行董事职责，维护公司和广大股东的合法利益。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。各委员会依据《公司章程》和专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。

（五）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（六）绩效评价与激励约束机制

公司逐步建立和完善了公正、透明的高级管理人员绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任和考核公开、透明，符合法律法规的规定。

（七）信息披露与透明度

公司遵循《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等规章制度，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，协调公司与投资者的关系。公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站。公司认真接待投资者及调研机构的来访和咨询，对待来访接待工作秉持公平、公正、公开的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。公司根据《上市规则》《规范运作指引》以及《公司章程》等规范的要求，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露有关信息，确保所有投资者公平地获得公司相关信息。

（八）相关利益者

公司充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、沟通，实现与客户、员工、股东、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，推进环境保护，积极履行企业社会责任，共同推动公司持续健康稳健发展。

（九）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，对于公司内部控制制度体系建设不断完善，进一步完善了公司法人治理结构，提高公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系管理工作，充分尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

十、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

十一、 持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易标的及涉及的对价股份已经完成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；除李旭出具的《关于不增持上市公司股份的承诺》及易佰网络、胡范金、庄俊超出具的《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》外，其余交易各方出具的承诺正常履行；易佰网络2019年度至2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过承诺净利润，本次交易2019年度至2022年度业绩承诺已经实现；上市公司业务发展正常，治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求。

截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导工作到期。鉴于标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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