关于对华凯易佰科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对华凯易佰科技股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第183号

华凯易佰科技股份有限公司董事会：

2023年4月24日晚间，你公司披露公告称，拟以自有或自筹资金3.6亿元受让洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）10%的股权（以下简称“本次交易”），芒励多、超然迈伦执行事务合伙人分别为胡范金、庄俊超。你公司前期以发行股份及支付现金方式购买易佰网络90%股权（以下简称“前次交易”），于2021年6月完成工商变更登记。本次交易完成后，你公司持有的易佰网络股权比例由90%增加至100%。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》（以下简称《重组报告书》）显示，前次交易未收购易佰网络

100%股权原因之一为“由于易佰网络的经营情况将直接影响

南平芒励多和南靖超然所享有的权益，在易佰网络层面保留

一定股权有利于对胡范金、庄俊超在易佰网络的经营管理进

行直接激励”。前次交易约定的易佰网络业绩承诺为2019年

至2023年分别实现合并报表中扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04

亿元、2.51亿元、2.9亿元。请你公司补充说明在前次交易

业绩承诺期尚未届满即收购易佰网络剩余10%股权的原因，

是否与《重组报告书》中所述上述目标背离。请公司独立董

事及重组独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.2022年6月21日，你公司披露的《关于对深圳证券

交易所2021年年报问询函的回复》公告显示，易佰网络在

2021年度存在以信息授权形式开设和运营部分网点（以下简

称“第三方名义网店”）情形，违反了胡范金、庄俊超、易

佰网络在《重组报告书》中作出的关于易佰网络不再以信息

授权形式在第三方电商店铺新设网店的承诺。2022年9月1

日，你公司披露公告称，截至2022年8月31日，易佰网络

已完成第三方名义网店整改，不存在以第三方名义开设店铺

经营的情形。请你公司补充说明2022年8月31日至今前述

承诺的履行情况，是否存在违反承诺情形。请重组独立财务

顾问核查并发表明确意见。

3.根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评

报字[2023]0316号《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，在收益法评估方法下，易佰网络100%股权的评估价值为36.14亿元。在前述评估结果的基础上，各方协商确定标的股权转让总对价为3.6亿元。

（1）请补充披露收益法下的评估结果表，说明易佰网络收入预测相关参数选择依据及合理性，预测期收入的可实现性，与近三年一期实现收入、前次交易相关评估数据是否存在较大差异。

（2）请补充说明收益法下预测期营业成本、期间费用的预测依据，与近三年一期相关成本、前次交易相关评估数据是否存在较大差异。

（3）请补充说明收益法下折现率的计算过程及依据，与前次交易评估所用折现率是否存在较大差异。

（4）请评估机构及重组独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

4.芒励多、超然迈伦承诺，易佰网络2023年、2024年累计净利润不低于6.9亿元，2024年度审计报告出具后，如累计实现的净利润低于6.9亿元的，应进行现金补偿。请补充说明上述承诺业绩是否与收益法预测结果相匹配，如否，请分析说明原因和合理性，请结合前述回答，进一步分析承诺业绩的可实现性。请评估机构核查并发表明确意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年5月9

日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年4月27日