华凯易佰：对外投资管理制度(2024年6月)

华凯易佰科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为了规范公司对外投资活动的管理，保证公司合法开展对外投资活动，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，切实维护公司及投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）和《华凯易佰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，遵循规模适度、量力而行、不影响主营业务的发展，效益优先、有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益，有利于公司的可持续发展的基本原则。

第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司或参股公司投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章投资决策

第五条公司股东大会为投资的最高决策机构，董事会和董事长在其权限范围内，对各种投资做出审议决策，其他任何部门和个人无权做出投资决定。

（一）公司的对外投资达到下列标准时，由董事会审议后提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。股东大会授权董事会决定的对外投资权限，以《公司章程》关于董事会对外投资等事项的审批权限之规定为准，并不超过法律、法规、规范性文件规定的最高权限。

（二）在股东大会的授权范围内，对外投资达到以下标准时须经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）本条前款所规定的各个事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会授权公司董事长审核、批准。

（四）公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，董事会或股东大会不得将委托理财审批权授

予公司董事个人或经营管理层行使。

（五）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

（六）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

（七）对外投资若属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

（八）子公司、参股公司对外投资

1、子公司、参股公司所有投资事项经子公司决策机构审批后，报公司证券部备案。公司委派到子公司、参股公司的董事应按照公司相关管理规定，认真履行职责，子公司、参股公司发生投资活动，公司委派董事应在子公司、参股公司董事会表决前先向公司董事会提交书面报告并报公司证券部备案。

2、子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究子公司主要负责人的相关责任。公司已投资设立并存续经营的子公司再投资，须依据公司发展战略以及对该子公司的定位和实际经营情况提出投资申报，并进行初步项目论证；投资项目亦可由公司相关部门根据公司发展战略与规划，结合公司的实际情况提出投资建议。

投资申报或投资建议应包括以下内容:

（1）投资项目概况（目的、规模、资金额度、构成、来源等）；

（2）投资项目的可行性分析（投资收益）；

（3）风险分析及规避预案；

（4）被投资单位近三年的资产及负债情况；

（5）其他相关材料。

3、子公司不得进行证券投资或其他金融类投资。

（九）若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。第六条在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以供其作出决策。

第三章组织管理及职责第七条公司股东大会为公司对外投资活动的最高决策机构，董事会和董事长在其权限范围内对公司各种投资做出审议决策。

第八条公司董事会秘书负责拟制投资计划，组织公司相关业务单位、中介机构对投资项目进行评估和综合论证，编写并提交投资建议书，组织对经批准后的项目投资方案执行实施；负责对股权投资、产权交易、资产重组等文件的管理；投资项目协议、合同和章程等法律文件的审核。

第九条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

第十条公司董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。

第十一条公司审计部负责公司投资活动的内部审计工作，并根据相关规定对公司所属子公司及投资兴办的其他经济实体进行审计与督导。

第十二条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第四章执行控制

第十三条投资建议经公司相关业务单位或中介机构评估、论证后，提交公司董事长或董事会审议，董事长或董事会根据权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。并在审议通过后，根据有关规定报相关部门履行必要的报备、审批手续。

第十四条经批准实施的投资项目，由公司董事会秘书或相关业务单位编制投资实施计划，由公司董事长或董事会授权公司董事会秘书或其他指定部门和人员

负责具体实施。获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资实施后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十五条以发起设立、兼并、收购、独资或控股等方式成立的新公司的投资行为，除按照本制度的规定履行相关程序外，新公司章程确定后，分报公司相关职能部门备案。

第十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资，以及兼并、重组等项目涉及股权、实物及无形资产等交易的，对应资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，投资方案、审批决策均应当将资产评估结果作为主要参考依据。

第十七条公司应当组织相关单位对项目实施进展情况进行指导、监督与控制，并参与投资项目的审计、终（中）止清算与交接工作。可视情况聘请专家或委托中介机构参与投资项目投资前、中、后期的分析论证工作。

第十八条公司相关业务部门应根据投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况以及存在的问题定期编制报告，及时向公司主管领导汇报。项目在执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第十九条公司所有投资项目必须进行投资后评价。投资后评价重点包括投资项目的全过程回顾、项目绩效和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议等内容。公司可视项目情况委托中介机构进行投资后评价并完成相关报告。

第二十条公司监事会及相关职能部门（包括但不限于财务部、审计部等）应依据其职责对投资项目进行全程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十一条公司涉及固定资产投资的项目，按照公司有关规定并参照本制度执行。

第五章投资处置

第二十二条公司对外投资的转让与收回:

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

1、按照被投资企业的公司章程或合伙协议等规定，该投资项目(企业)经营期满。

2、发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营。

3、合同规定投资终止的其他情况出现。

（二）发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的。

3、公司认为有必要的其他情形。

（三）投资的转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理，处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

（四）批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

（五）公司应组织相关业务单位做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第二十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位进行清算；清算结束后，应督促各项资产和债权及时收回并办理相关账务处理。

第二十四条公司核销对外投资，须取得被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件，并提交专题报告履行必要的审批程序，审批权限同投资审批权限规定。

第六章跟踪与监督

第二十五条公司对外投资项目实施后，应根据实际情况对被投资单位委派产权代表，如董事、监事、总经理、财务总监或其他高级管理人员，参与和监督被投资单位的运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资单位《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事（长）或同级别的高级管理人员应接受公司以责任书形式签署的年度责任目标，并向公司提交年度述职报告，述职报告应包括被投资单位生产经营任务完成情况、财务状况、资产质量、存在的风险和问题、经营发展思路等内容，并接受公司的检查。

公司执行外派高管的干部交流机制，其任职资格、任职期考核、期满续聘、

交流等按公司相关规定执行。公司结合被投资单位年度经营业绩完成情况及其述职情况对外派高管提出评价意见，并作为其任职资格的评定依据。

第二十六条公司财务部门应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，并将其纳入公司年度预算管理体系。对各个投资项目分别建立明细账簿，定期对被投资单位的经营情况和财务状况进行反映、分析，暴露问题，提出改进建议，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。子公司、参股公司均应每月定期向公司报送财务会计报表和有关财务会计资料。子公司的会计核算所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的统一的财务会计制度及其有关规定。

第二十七条公司监事会、内部审计部门行使对公司外投资活动以及项目投资后的检查监督权。公司监事会有权随时对公司对外投资活动行使检查监督。审计部负责投资项目实施过程的审计监督、以及子公司的常规审计及重大事项的专项审计等工作，及时发现、暴露问题并报告处理。

第七章信息披露

第二十八条公司对外投资行为应严格按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。

第二十九条子公司涉及到依有关规定须对外披露的事项，需及时上报公司，由公司董事会循规定通道履行信息披露义务。

子公司应设置固定的信息披露责任人，信息披露责任人应在第一时间将须披露的信息真实、准确、完整上报公司，以便公司董事会及时对外披露。第八章附则

第三十条本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度由董事会制定，经股东大会批准之后生效并实施，修改时亦同。