华凯易佰：华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见
华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”、“上市公司”、“公司”，曾用名：
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”））发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司本次交易之部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司本次解除限售股份情况
（一）本次解除限售股份的发行及上市情况
2021年6月9日，华凯易佰科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会于2021年6月7日出具的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964号）。
2021年6月，公司向泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”，曾用名“洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）、南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）”）、罗晔、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”，曾用名“洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）”）、泗阳易创佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“易创辉煌”，曾用名 “厦
门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）、南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）”）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“晨晖朗姿”）、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“繸子马利亚”）、李旭、黄立山及深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇丰大通壹号”）等9名特定对象发行股份144,067,253股，用于购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权，具体发行对象及限售股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 芒励多 | 29,939,034 | 36 |
| 2 | 罗晔 | 48,710,414 | 36 |
| 3 | 超然迈伦 | 22,223,737 | 36 |
| 4 | 易创辉煌 | 16,537,486 | 36 |
| 5 | 晨晖朗姿 | 9,450,001 | 12 |
| 6 | 繸子马利亚 | 6,765,396 | 12 |
| 7 | 李旭 | 3,788,594 | 12 |
| 8 | 黄立山 | 3,608,160 | 12 |
| 9 | 汇丰大通壹号 | 3,044,431 | 12 |
合计
| 合计 | - | 144,067,253 | - |
本次发行的新增股份于2021年7月2日在深圳证券交易所上市，其中晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有公司的限售股份已于2022年7月4日上市流通。具体内容详见公司于2022年6月28日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2022-078）。
芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次申请解除股份限售的股东共4名，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 所获发行股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 芒励多 | 29,939,034 | 36 |
| 2 | 罗晔 | 48,710,414 | 36 |
| 3 | 超然迈伦 | 22,223,737 | 36 |
| 4 | 易创辉煌 | 16,537,486 | 36 |
| 合计 | - | 117,410,671 | - |
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况公司于2024年5月21日实施了2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2023年12月31日总股本289,175,621股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本115,670,248股，导致公司总股本发生变化。
公司总股本调整后,本次申请解除股份限售的股东所获发行股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 总股本调整前所获发行股数（股） | 总股本调整后所获发行股数（股） |
| 1 | 芒励多 | 29,939,034 | 41,914,647 |
| 2 | 罗晔 | 48,710,414 | 68,194,580 |
| 3 | 超然迈伦 | 22,223,737 | 31,113,232 |
| 4 | 易创辉煌 | 16,537,486 | 23,152,480 |
| 合计 | - | 117,410,671 | 164,374,939 |
截至2024年6月19日，公司总股本为404,845,869股，其中有限售条件流通股为202,823,808股，占公司总股本的50.0990%，无限售条件的流通股为202,022,061股，占公司总股本的49.9010%。
二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次解除限售股东出具的承诺
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 芒励多、超然迈伦、易创辉煌 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机构持有的上市公司股份。 2、锁定期内，本机构于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本机构同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 4、如出现因本机构违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本机构将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 罗晔 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3、锁定期内，本人于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 遵守上述锁定期的约定。 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。 6、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 芒励多及其实际控制人胡范金、超然迈伦及其实际控制人庄俊超、易创辉煌 | 关于不谋求上市公司实际控制权的承诺 | 1、在本次重组完成后36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 罗晔 | 关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺 | 本人配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际发行股票总数的10%（含本数），除此以外，本人、本人直接或间接控制的主体及其他关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份。 |
| 芒励多、超然迈伦、易创辉煌 | 关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺 | 本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份。 |
| 胡范金、庄俊超、易创辉煌 | 关于不存在一致行动关系的承诺 | 胡范金、庄俊超、易创辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。 |
| 芒励多、超然迈伦、易创辉煌 | 关于不增持上市公司股份的承诺 | 本次交易完成后12个月内，本企业/本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。 |
| 罗晔、超然迈伦、易创辉煌 | 关于认定胡范金为深圳市易佰网络科技有限公司实际控制人的确认 | 1、作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范围内独立行使股东权利； 2、胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，本人/本企业对该等认定不存在异议； 3、作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰网络的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。 |
| 芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉 | 关于易佰网络净利润的承诺 | 若本次交易能在2020年12月31日（含当日）前完成，易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 煌 | 万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元；若本次交易未能在2020年12月31日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延至2023年，易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年、2023年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元、29,000万元。 | |
| 芒励多、超然迈伦 | 关于向标的公司提供借款的承诺 | 1、为支持标的公司发展，芒励多、超然迈伦同意其自身或通过其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）向标的公司提供借款，用于补充标的公司的流动资金。芒励多、超然迈伦承诺截至2022年度标的公司《审计报告》出具日，其对标的公司提供的借款本金及利息余额不低于5,000万元，借款利息不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。 2、如芒励多、超然迈伦未按照上述条款的约定履行借款义务，则甲方有权要求芒励多或超然迈伦在逾期之日起20个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的10%作为违约金。 3、上述借款系芒励多、超然迈伦对标的公司的自愿支持，借款与否不影响芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌做出的业绩承诺。 |
| 罗晔 | 关于上市公司实际控制权的承诺 | 1、在本次重组完成后36个月内，本人不会将本人及本人配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 罗晔 | 关于股东一致行动承诺 | 本人承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。 |
| 罗晔 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本人及本人控制的企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本人及本人控制的企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本人及本人控制的企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及本人控制的企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 罗晔 | 关于同业竞争承诺 | 1、本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。此外，根据《公司关于深圳市易佰网络科技有限公司2019-2023年度业绩承诺实现情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046），易佰网络业绩承诺补偿期届满时未发生减值，因此上述股东无需履行减值测试补偿义务。
（三）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对该等股东提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为164,374,939股，占公司总股本的40.6019%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月2日（星期二）。
3、本次申请解除股份限售的股东共4名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 芒励多 | 41,914,647 | 41,914,647 | - |
| 2 | 罗晔 | 68,194,580 | 68,194,580 | - |
| 3 | 超然迈伦 | 31,113,232 | 31,113,232 | - |
| 4 | 易创辉煌 | 23,152,480 | 23,152,480 | - |
| 合计 | - | 164,374,939 | 164,374,939 | - |
注：（1）上述股份数量已根据公司2023年度分红派息、转增股本实施情况进行调整；
（2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
（3）本次解除限售的股东不存在担任公司董事、监事以及高级管理人员的情形；公司现任副董事长胡范金先生持有芒励多99.5099%股份；公司现任董事庄俊超先生持有超然迈伦99.2159%股份；公司现任董事、财务总监贺日新先生，曾任职工代表监事张敏先生（已于2024年1月离任，离任未满半年）及现任董事庄俊超先生分别持有易创辉煌5%、5%及4%股份；
（4）本次解除限售的股东中，罗晔为公司实际控制人、董事长兼总经理周新华先生之一致行动人；芒励多、超然迈伦、易创辉煌为公司持股5%以上的股东。上述股东限售股份解除限售后，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 202,823,808 | 50.0990 | -164,374,939 | 38,448,869 | 9.4972 |
| 高管锁定股 | 15,038,068 | 3.7145 | - | 15,038,068 | 3.7145 |
| 首发后限售股 | 164,374,939 | 40.6019 | -164,374,939 | 0 | 0 |
| 股权激励限售股 | 23,410,801 | 5.7826 | - | 23,410,801 | 5.7826 |
| 二、无限售条件流通股 | 202,022,061 | 49.9010 | +164,374,939 | 366,397,000 | 90.5028 |
| 三、股份总数 | 404,845,869 | 100 | 0 | 404,845,869 | 100 |
注：上述股本变动情况以截至2024年6月19日公司股本结构为基准计算，本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华凯易佰本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人： s黎子洋 王楚媚
华兴证券有限公司年 月 日