华凯易佰：西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见
西部证券股份有限公司
关于
华凯易佰科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年十一月
财务顾问声明
2024年9月25日，罗晔女士与胡范金先生、庄俊超先生分别签署《关于华凯易佰科技股份有限公司之股份转让协议》，约定罗晔女士将其所持有的上市公司23,286,559股股份（占上市公司全部已发行股份总数的5.75%）以协议转让的方式转让给胡范金先生，将其所持有的上市公司23,935,420股股份（占上市公司全部已发行股份总数的5.91%）以协议转让的方式转让给庄俊超先生。
如本次交易最终根据《股份转让协议》将上述标的股份转让完成交割后，胡范金先生及其一致行动人罗春女士、芒励多合计持有公司股份比例为20.16%，周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技合计持有公司股份比例为
15.05%，庄俊超先生及其一致行动人超然迈伦合计持有公司股份比例为14.94%。胡范金先生及其一致行动人、周新华先生及其一致行动人、庄俊超先生及其一致行动人三者持股比例接近，且均未单独和合计持有上市公司股份表决权超过30%。上市公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。故本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。
西部证券股份有限公司接受胡范金先生的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自2024年9月27日华凯易佰公告《详式权益变动报告书（胡范金）》起至本次权益变动完成后12个月内对胡范金先生及上市公司履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司2024年第三季度报告，本财务顾问出具2024年第三季度持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2024年第三季度报告及其他信息披露文件。
目 录
财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ...... 5
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ...... 7
三、信息披露义务人及其一致行动人履行公开承诺的情况 ...... 7
四、收购人落实后续计划的情况 ...... 11
五、提供担保或借款情况 ...... 14
六、收购中约定的其他业务的履行情况 ...... 14
释 义本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见 |
| 本持续督导期 | 指 | 2024年9月27日至2024年9月30日 |
| 权益变动报告书、详式权益变动报告书 | 指 | 华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上市公司、华凯易佰 | 指 | 华凯易佰科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 胡范金 |
| 一致行动人 | 指 | 罗春、泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动、本次股份转让、本次交易 | 指 | 信息披露义务人通过协议方式受让罗晔持有的华凯易佰23,286,559股股份（占华凯易佰总股本的5.75%）的行为 |
| 标的股份 | 指 | 罗晔持有的华凯易佰23,286,559股股份（占华凯易佰总股本的5.75%） |
| 芒励多 | 指 | 泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 股份转让协议 | 指 | 信息披露义务人与罗晔于2024年9月25日签署的《关于华凯易佰科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 财务顾问 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
本核查意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为14.40%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为20.16%。本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量及享有的表决权情况如下：
| 股东 | 股份种类 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权股份数量（股） | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权股份数量（股） | 表决权比例 | ||
| 胡范金 | 人民币普通股 | 3,784,481 | 0.93% | 3,784,481 | 0.93% | 27,071,040 | 6.69% | 27,071,040 | 6.69% |
| 罗春 | 人民币普通股 | 12,616,551 | 3.12% | 12,616,551 | 3.12% | 12,616,551 | 3.12% | 12,616,551 | 3.12% |
| 芒励多 | 人民币普通股 | 41,914,647 | 10.35% | 41,914,647 | 10.35% | 41,914,647 | 10.35% | 41,914,647 | 10.35% |
| 受让方胡范金及其一致行动人合计 | 58,315,679 | 14.40% | 58,315,679 | 14.40% | 81,602,238 | 20.16% | 81,602,238 | 20.16% | |
| 庄俊超 | 人民币普通股 | 5,422,380 | 1.34% | 5,422,380 | 1.34% | 29,357,800 | 7.25% | 29,357,800 | 7.25% |
| 超然 迈伦 | 人民币普通股 | 31,113,232 | 7.69% | 31,113,232 | 7.69% | 31,113,232 | 7.69% | 31,113,232 | 7.69% |
| 受让方庄俊超及其一致行动人合计 | 36,535,612 | 9.03% | 36,535,612 | 9.03% | 60,471,032 | 14.94% | 60,471,032 | 14.94% | |
| 罗晔 | 人民币普通股 | 68,194,580 | 16.84% | 68,194,580 | 16.84% | 20,972,601 | 5.18% | 20,972,601 | 5.18% |
| 周新华 | 人民币普通股 | 23,142,658 | 5.72% | 23,142,658 | 5.72% | 23,142,658 | 5.72% | 23,142,658 | 5.72% |
| 神来科技 | 人民币普通股 | 16,800,000 | 4.15% | 16,800,000 | 4.15% | 16,800,000 | 4.15% | 16,800,000 | 4.15% |
| 出让方（周新华及其一致行动人罗晔、神来科技）合计 | 108,137,238 | 26.71% | 108,137,238 | 26.71% | 60,915,259 | 15.05% | 60,915,259 | 15.05% | |
本次权益变动后，胡范金先生及其一致行动人将变更为公司第一大权益股东，合计持股比例和表决权比例为20.16%；周新华先生及其一致行动人合计持股比例和表决权比例为15.05%；庄俊超先生及其一致行动人合计持股比例和表决权比例为14.94%。三者持股比例接近，且均未单独和合计持有公司股份表决权超过30%。上市公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公
司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
2024年9月27日，上市公司披露了《关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-112）、《关于股东签署<股份转让协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：
2024-113）、《详式权益变动报告书（胡范金）》《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等关于本次权益变动的相关公告。
（三）标的股份过户情况
根据罗晔（甲方）与胡范金（乙方）签订的《股份转让协议》之“支付安排”约定：
“1、乙方应于本协议签署之日起5个工作日内，向甲方指定账户支付第一期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币47,411,434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。
2、乙方应于本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认后5个工作日内，向甲方指定账户支付第二期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币47,411,434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。
3、乙方应于标的股份过户至其名下后1个月内，向甲方指定账户支付剩余交易对价，即人民币142,234,302.38元（大写：壹亿肆仟贰佰贰拾叁万肆仟叁佰零贰元叁角捌分）。”
2024年9月27日，胡范金以银行转账方式向罗晔支付47,411,434.12元，第一期交易对价已按照协议约定支付到位；第二期、第三期交易对价将按照协议约定支付时间按时支付。
截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚处于深圳证券交易所合规性确认阶段，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转让过户相关手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动尚处于深圳证券交易所合规性确认阶段，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转让过户相关手续；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，胡范金先生和华凯易佰按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
本持续督导期内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件要求规范运作。
三、信息披露义务人及其一致行动人履行公开承诺的情况
本次权益变动过程中，相关各方就本次权益变动有关事项出具的主要承诺如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有 | 胡范金及其一致行动人 | 1、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划： 截至本说明出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项， |
| 权益股份计划的承诺 | 信息披露义务人及其一致行动人将格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 2、股份锁定承诺： （1）自本次股份转让完成之日起18个月内（以下称“限售期”），本人不会对外转让因本次股份转让而取得的公司股份，亦不会对外转让本人及本人一致行动人截至本承诺函出具之日所直接持有公司的14.40%股份；在此期间内，因公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本人及本人一致行动人所持有的股份减持按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行； （2）限售期内，本人或本人一致行动人不对外转让所持有的泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额； （3）限售期届满后，本人在担任公司董事和董事任期届满后6个月内，本人及本人一致行动人将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律规定，规范减持行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。 | ||
| 2 | 关于认购资金来源的承诺 | 胡范金 | 本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在由转让方或其一致行动人、关联方为本人提供资金的情形。 |
| 3 | 关于保持上市公司董事会稳定性的承诺 | 胡范金及其一致行动人 | 除特殊不可抗力因素外，公司股东、董事会将不会提议更换现任董事、高级管理人员，公司董事会、管理层将在任期内保持稳定。 |
| 4 | 关于保持任职稳定性的承诺 | 胡范金 | 将于公司本届董事任职期间，保持其任职稳定性，且在公司第四届董事会届满后，将继续向董事会推荐其担任公司下一届董事会非独立董事候选人，如经董事会提名并经股东会选举成功后，其亦将在下一届董事任职期间，保持其任职的稳定性。 |
| 5 | 关于本次权益变动后对上市公司相关事项后续计划的说明和承诺 | 胡范金及其一致行动人 | 1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划：截至本说明出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要 |
| 际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 | |||
| 6 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 胡范金及其一致行动人 | 1、人员独立（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；（2）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任董事、监事以外的其他职务；（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 2、资产独立（1）保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；（2）保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、机构独立（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；（2）保证上市公司与承诺人及承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 4、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；（2）保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他企业兼职及领取报酬。 本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 7 | 关于避免同 | 胡范金及其 | 1、承诺人保证不利用自身对上市公司的股权关 |
| 业竞争的承诺 | 一致行动人 | 系从事有损上市公司以及中小股东利益的行为。 2、截至本承诺出具之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。 3、本次权益变动完成后，承诺人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。 4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 5、本承诺在承诺人及其一致行动人作为上市公司第一大权益股东期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 本承诺自签署之日起生效。 | |
| 8 | 关于规范关联交易的承诺函 | 胡范金及其一致行动人 | 1、本次权益变动完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 2、承诺人保证承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、承诺人将促使承诺人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 |
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，承诺各方不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
如根据相关法律法规要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司现任董事或高级管理人员进行更换。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司《公司章程》条款进行修订。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司现有分红政策进行调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
综上，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚未完成。本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产，未对上市公司现任董事或高级管理人员进行更换，未对上市公司《公司章程》条款进行修订，未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，未对上市公司现有分红政策进行调整，未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司未对信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款。
六、收购中约定的其他业务的履行情况
经核查，本次收购中，胡范金先生不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 雷 王晓红
西部证券股份有限公司2024 年 11 月 1 日