朗进科技：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：朗进科技 证券代码：300594 上市地点：深圳证券交易所

山东朗进科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二三年五月

山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金项目。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东朗进科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国内轨道交通建设市场前景广阔，具有良好的发展机遇

中国国家铁路集团有限公司2020年8月发布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，以系统化顶层设计文件的形式明确了中国铁路未来30年的发展蓝图，首次提出到2035年将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，率先建成全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右，20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。到本世纪中叶全面建成更高水平的现代化铁路强国，吹响了铁路人奋进的新号角，开启了新时代交通强国铁路先行的新征程。

根据中国国家铁路集团有限公司统计，2022年全国铁路固定资产投资完成7,109亿元，投产新线4,100公里，其中高速铁路2,082公里。截止2022年12月31日，全国铁路营业里程15.5万公里，其中高铁4.2万公里；全国铁路路网密度161.1公里/万平方公里；西部地区铁路营业里程6.3万公里。全国铁路机车拥有量为2.21万台。其中，内燃机车0.78万台，占35.5%；电力机车1.42万台，占64.5%。全国铁路客车拥有量为7.7万辆，其中动车组4,194标准组、33,554辆。根据中国城市轨道交通协会统计，截止2022年12月31日，中国内地累计有55个城市投运城轨交通线路超过一万公里，达到10,291.95公里。2022年共计新增城轨交通运营线路长度1,085.17公里，中国内地共计新增运营线路25条，新开后通段或既有线路的延伸段25段，新开通运营车站622座。中国已成为名符其实的轨道交通大国，国内轨道交通建设市场前景广阔且正处于快速发展时期。

公司在轨道交通车辆空调细分市场处于行业前列，凭借其在轨道交通车辆空调领域变频节能核心技术的先发优势，可维持较为稳定市场份额。

2、“双碳”目标背景下新能源应用领域高速发展，为公司节能空调装备新业务带来勃勃生机

1）新能源汽车行业高速增长，为公司新能源客车空调业务带来快速发展机遇。

为应对全球气候变化挑战，绿色低碳和可持续发展已成为全球共识。作为交通行业碳减排主要措施之一，提高新能源汽车覆盖率成为各国主要风向。为贯彻落实党中央、国务院“碳达峰、碳中和”战略部署，推进《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》深入实施，推动提升公共领域车辆电动化水平，加快建设绿色低碳交通运输体系；根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源车销量为688.7万辆，同比增长93.4%，新能源车渗透率已达25.6%；根据欧洲汽车制造商协会数据，2022年欧洲30国实现新能源乘用车注册量258.9万辆，同比增长14.6%，新能源车渗透率为22.9%；根据美国汽车创新联盟数据，2022年美国新能源轻型车实现销量91.3万辆，同比增长41.1%，新能源车渗透率为6.7%。

公司紧抓国家大力发展新能源汽车机遇，依托在轨道交通车辆空调领域近二十年的研发实力和成熟项目运营经验，加大新能源汽车空调、智能电池热管理系统、集成一体化综合热管理系统等研发和市场推广，实现了新的盈利增长点。

2）新型储能和数据中心快速发展，给公司节能温控业务带来良好发展机遇

近年来，以光伏、风电等为代表的绿色能源发电装机容量持续高速增长。新型储能系统作为解决风光发电间歇性、波动性等缺点，增强电力系统安全性和灵活性、解决弃风弃光的有效手段，市场发展潜力巨大。

2021年4月21日，国家发改委、国家能源局联合印发了《关于加快推动新型储能发展的指导意见），文件里明确，到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达到30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展；十四五期间，储能将进入刚需阶段，据中关村联盟预测，电化学储能累计规模2021年~2025年复合增长率为57.4%，市场将呈现稳步、快速增长趋势。2022年3月21日，国家发改委、国家能源局发布了《“十四五”新型储能发展实施方案》。根据国家能源局数据，2022年中国风电、光伏发电新增装机125GW，同比增长 23.8%，占全国新增发电装机的62.8%；根据欧洲光伏协会数据，2022年欧盟光伏发电新增装机41.4GW，同比增长47%。风电、光伏装机增长及补贴政策驱动带来电化学储能需求快速增加，根据 SNE Research 统计，2022 年全球储能电池出货量122.2GWh，同比增长175.2%。

工信部在2021年7月印发了《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》的通知，明确用三年时间基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局，到2021年底，新建大型及以上数据中心PUE降低到1.35以下，到2023年底，PUE降低到1.3以下，严寒和寒冷地区力争降低到1.25以下。2022年1月《“十四五”数字经济发展规划》，加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。按照绿色、低碳、集约、高效的原则，持续推进绿色数字中心建设，加快推进数据中心节能改造，持续提升数据中心可再生能源利用水平。公司紧跟国家政策及行业发展趋势，依托公司多年智能变频控制、空调系统节能核心技术和经验积淀，在储能系统和数据中心温控领域进行了全面布局，加大对该产业的研发和市场投入，以节能、环保、智能为主要技术抢占市场先机，拓展强化细分领域市场，稳步提升市场份额，助力国家实现“碳达峰、碳中和”战略目标。

3、符合国家鼓励上市公司再融资的政策导向

2016年7月5日，中共中央、国务院发布《关于深化投融资体制改革的意见》，意见提出，打通投融资渠道，拓宽投资项目资金来源，充分挖掘社会资金潜力，让更多储蓄转化为有效投资，有效缓解投资项目融资难融资贵问题。

在国家鼓励上市公司再融资的政策导向的推动下，公司拟推进本次向特定对象发行股票事宜，补充公司经营所需流动资金，以提升公司持续经营能力和盈利水平，加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。

（二）本次发行的目的

1、有利于公司进一步深化轨道交通空调产业布局

发行人是专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务的高新技术企业。依托自身在轨道交通车辆空调变频节能控制、减重、降噪、智能化等核心技术领域的竞争优势，发行人提供满足各类型城市轨道交通车辆需求的变频空调系列产品，取得了较高的市场地位与广泛的市场认可。上市

公司作为国内领先的轨道交通车辆空调的开发与运营服务提供商之一，本次向特定对象发行股票募集资金主要用于补充流动资金，有利于进一步丰富公司业务结构及产品内容，巩固并提升公司市场地位，有利于进一步深化轨道交通空调产业布局。

2、可有效支撑新能源客车空调、节能温控产品等新盈利增长点的稳步提升新能源汽车行业、新型储能和数据中心领域的快速发展必然会带动其供应链产业的快速发展。作为打入新能源汽车空调、储能系统和数据中心温控产品供应链的新进企业，公司拟通过加大对新能源领域空调业务的人力、物力及研发等投入，实现扩展新能源客车空调、储能系统和数据中心温控领域细分市场的目的。通过深入拓展新能源相关细分行业，公司有望在稳固原轨道交通空调业务实力基础上，实现高铁、动车、轻轨、地铁、新能源汽车、储能和数据中心温控等多领域节能空调装备整体方案和产品提供。成为不仅在城市轨道交通空调领域具有先发优势的明星企业，也有望成为新能源节能空调装备领域的民族品牌。

3、有利于缓解应收账款回款慢导致的运营资金压力、提升盈利能力公司所处轨道交通领域，上游客户主要为中国中车等整车制造厂，应收账款较大，周转率较低，公司资金回款压力大，资金使用效率较低。2020年至2022年，上市公司应收账款周转天数为297.79天、308.19天和348.63天，应收账款回款较慢影响正常经营现金流及时回流，导致公司运营资金压力较大。为有效补充上市公司经营所需资金，保障经营充沛，更多投资公司生产项目等，上市公司通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，实现直接融资，缓解应收账款回款慢导致的运营资金压力，提升盈利能力。

二、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次证券发行种类选择的必要性

1、保障上市公司控制权的稳定性，化解公司风险

截至本报告出具日，公司控股股东青岛朗进集团有限公司（以下简称“朗进集团”）持有公司20.76%股份，朗进集团作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行事项能够顺利实施，公司控股股东朗进集团将持有公司33.35%股份，控股股东持股比例上升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。

2、优化财务结构

公司由于所处行业的特点，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款的规模持续增长，导致公司流动资金压力较大。公司近年来短期借款期末余额持续增长，资产负债率维持在较高水平，公司并不适合以债务融资的方式获取业务发展 所需资金。

通过本次发行，有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩,也有利于维护公司中小股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

根据公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为朗进集团。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的对象为朗进集团，朗进集团为符合相关法律、法规规定的特定对象，并以现金全额认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年5月16日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原

则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，且需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律、法规以及朗进科技

《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时关联股东应回避表决。中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要求。

本次发行完成后，公司将及时公布本次向特定对象发行的股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。

（2）本次向特定对象发行预计于2023年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。

（3）本次向特定对象发行募集资金总额为不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限17,311,021股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。

（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前2022年12月末总股本90,934,950股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（7）根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-5,799.21万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,526.58万元。2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）2023年度亏损，与2022年度剔除股份支付影响后的扣非前后归属于母公司股东的净利润一致；（2）2023年度盈亏平衡，扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）2023年度盈利，与2021年度剔除股份支付影响后的扣非前后归属于母公司股东的净利润一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。

（9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，加大销售回款催收力度，改善应收账款回款周期长的问题，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。

4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

（四）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东朗进集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李敬茂、李敬恩和马筠对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

山东朗进科技股份有限公司

董事会2023年5月16日