欧普康视：关于全资子公司对外投资的公告(恒道医药)

证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2023-046

欧普康视科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告（恒道医药）

一、对外投资概述

1．基本情况：2023年5月24日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”）与南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“恒道医药”、“标的公司”）、穆加兵先生（以下简称“创始股东1”）、黄迎春女士（以下简称“创始股东2”）、陶义华先生（以下简称“创始股东3”）在江苏省南京市签订了《关于南京恒道医药科技股份有限公司之增资协议》《关于南京恒道医药科技股份有限公司增资协议之补充协议》，同日，欧普投资与穆加兵先生、黄迎春女士和陶义华先生签署《关于南京恒道医药科技股份有限公司之股东协议》，欧普投资拟以自有资金人民币1999.9978万元认购恒道医药定向增发55.7413万股。本次投资完成后，欧普投资持有恒道医药2.2459%的股权。2．审议程序：公司于2023年5月23日召开总经理办公会议，同意欧普投资本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。3．披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于2021年8月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于确定公司对外投资自愿性披露标准的议案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：1）公司首次出资金额超过公司最近一期经审计净资产1%，或超过人民币1500万元的，经公司总经理批准后履行自愿披露义务；2）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规则执行。4．资金来源：自有资金。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．其他：协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议相关方介绍

（一）基本情况

1．欧普投资：

（1）名称：欧普康视投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W

（3）企业类型：有限责任公司

（4）成立时间：2016年10月14日

（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899号2号楼3层305室

（6）法定代表人：张宜炳

（7）注册资本：15000万元人民币

（8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：

2．创始股东1：

3．创始股东2：

4．创始股东3：

（二）相关协议方关系概述

1．欧普投资为欧普康视的全资子公司。2．创始股东1、创始股东2、创始股东3（以下合称“创始股东”）是标的公司的创始股东，与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）其他

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，创始股东1、创始股东2、创始股东3均不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）标的资产基本情况

恒道医药新增的2.2459%股权（通过公司全资子公司欧普投资进行的投资）；

（二）出资方式和资金来源

本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

（三）标的公司基本情况

1．名称：南京恒道医药科技股份有限公司

2．法定代表人：陶义华

3．统一社会信用代码：913201135759262268

4．注册资本：2229.69万元人民币5．成立时间：2011年7月4日6．注册地址：南京市栖霞区仙林街道纬地路9号D3幢7．经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；涉外调查；检验检测服务；药品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；机械设备租赁；仪器仪表销售；第一类医疗器械生产；机械设备销售；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售；会议及展览服务；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；技术进出口；环保咨询服务；公共事业管理服务；品牌管理；国内贸易代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8．本次交易前，标的公司的股权结构如下：

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

注：其余本轮投资人均按照相同价格等条件参与本次定增，各方单独签署协议。

9．标的公司的经营情况及业务介绍标的公司主营业务涵盖药学研究服务、自主研发技术成果转化、MAH产品全生命周期管理、药品检测服务，致力于成为一家集眼科、呼吸科等产品研发及商业化生产销售的创新型医药企业。恒道医药凭借对行业的深刻理解、较强的研发能力和丰富的项目开发经验，已为国内70多家客户提供药品研发服务。公司拥有专业的药学研究团队，并建立了严格的质量管理体系，配备了适用于药品研发的一整套制剂设备和分析检测设备，在固体制剂、口服溶液剂、眼用制剂、注射剂及吸入制剂等多种剂型方面拥有丰富的研发经验。10．主要财务数据恒道医药经聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《南京恒道医药科技股份有限公司 2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中天运[2023]审字第 90185 号），该报告提供的标的公司2021年及2022年主要财务指标，另补充2023年1-3月主要财务指标情况（未经审计）如下所示：

单位：元

注：恒道医药系新三板创新层挂牌企业，依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》相关规定，创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。标的公司主营业务盈利能力稳定且成长潜力较大，研发管线丰富，品种陆续中标集采或者对外转让获益，具备持续发展的基础和能力。

11．本次投资的标的公司恒道医药不纳入欧普康视合并报表范围。

12．本次投资的标的公司恒道医药章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

13．经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）《关于南京恒道医药科技股份有限公司之增资协议》

1．投资方式

各方经协商一致，同意欧普投资以增资扩股的方式投资于标的公司。

2. 支付方式和资金来源

本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

3．投资金额

（1）各方确认：欧普投资本次投资前恒道医药估值人民币80000万元。

（2）公司的全资子公司欧普投资向恒道医药增资人民币1999.9978万元认缴恒道医药新增注册资本55.7413万元。

4. 交割

（1）标的公司内部权力机构已经批准本次增资并已出具相关股东会决议或董事会决议，其中应至少包括如下内容：①批准本次增资相关事宜；②批准公司章程；

（2）本协议及其附件、与本次增资有关的其他文件及前述文件不时的修订、更新及补充协议及文件（合称“交易文件”）已由各方签署并向欧普投资交付，并且在内容和形式上均令欧普投资可接受；

（3）标的公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意定向发行的函后的三个工作日之内，欧普投资应分别将其对应的增资款汇入标的公司事先书面指定的账户。欧普投资自其对应的交割日起就其在本次增资中认购的标的公司股权享有完全的股东权利（包括但不限于其根据交易文件及中国法律所享有的股东权利）。

（4）标的公司应在中登公司股份登记完成后尽快就本次增资、公司章程及其他相关事宜向有管辖权的市监局提交变更登记及备案申请并获得受理函。标的公司应承担上述登记备案相关费用，其他各方应提供必要的配合。标的公司应确保在本次增资交割日后三十（30）个工作日内办理完成上述登记备案，并向投资人提供更新后的营业执照等证明文件。

5. 标的公司董事会和管理人员的组成安排

本次投资完成后，恒道医药的董事、监事及高级管理人员维持现有不变， 未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。

6. 违约责任

（1）如任何一方违反了其在协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失（包括但不限于该方所遭受的直接经济损失和律师费，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该方。对于标的公司或创始股东出现前述违约行为或作出不实陈述而造成的投资人损失，标的公司和创始股东应共同和连带地向欧普投资作出赔偿，并使其不受损害。

（2）除欧普投资同意或者本协议明确规定外，欧普投资不承担公司和创始股东在交割日前存在或产生的非正常生产经营产生的债务、负债和责任，或因交割日之前发生的非正常生产经营产生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，公司和/或创始股东应继续承担前述债务、负债和责任，无论这些债务和责任是否已经披露。如任何标的公司及/或投资人因前述事宜而被处罚、追缴或追究其他责任的，创始股东应向该标的公司或欧普投资进行赔偿。

7.协议生效

协议经各方适当签署后并经标的公司董事会、股东大会审议后生效。

（二）《关于南京恒道医药科技股份有限公司增资协议之补充协议》

1.定增价格及限售期

标的公司2023年第一次股份发行（以下简称“本次发行”）属于定向发行，每股单价35.88元，无限售期；

2.如遇发行终止的处理

若本次发行终止，则标的公司应于终止事项发生之日起10个工作日内，向欧普投资返还认购款（即【1999.9978】万元及产生的资金占用费（参照中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），自本次欧普投资认购款划转至公司指定验资账户之日起计算）；

3.本轮定增清单明细

标的公司发行前股份数量2229.69万股，本次拟定向发行总股数为252.2825万股。投资人拟认购明细如下（最终以恒道医药公司定增公告为准）：

4.优先合作事项

本次发行完成后，如果欧普投资及其关联方需要和标的公司就其产品和服务合作的，标的公司承诺欧普投资及其关联方同等条件下享有优先合作权；另外对于欧

普投资及其关联方指定的服务项目，标的公司承诺双方合作的价格等条款为对外最优惠条款。

5.协议生效

本协议为标的公司与欧普投资签署的增资协议之补充协议，与其具有同等法律效力。经各方签字、盖章后生效。

（三）《关于南京恒道医药科技股份有限公司之股东协议》

1．业绩承诺

创始股东穆加兵先生、黄迎春女士和陶义华先生向欧普投资承诺：恒道医药未能于2026年12月31日前实现合格上市或以未经欧普投资同意的价格接受并购的，将启动业绩补偿条款。

2. 业绩补偿

欧普投资有权在业绩承诺未达成后的任意时间要求创始股东穆加兵先生、黄迎春女士和陶义华先生回购其持有的全部或部分标的公司股权。本轮投资人要求回购的股权所对应的回购价款（“回购价款”）应等于该本轮投资人就其要求回购的股权所支付的投资款总额加上自交割日起按照年收益率6%（单利）计算的利息。

3. 协议生效

本协议经各方签字、盖章后生效。

五、定价依据及合理性分析

本次交易的定价综合考虑了恒道医药的业务状况、发展前景及未来的盈利能力。恒道医药2021年经审计后营业收入51,782,371.30元，净利润为22,170,476.46元，2022年经审计后营业收入90,261,069.97 元，净利润为40,988,590.88元，净资产134,488,106.12 。2022年营业收入增长率74.31%，净利润增长率84.88%，收入及利润增速较快，企业的成长主要源于以下两方面：一方面，恒道医药目前自持品种已达14项，有3个品种中标国家集采（自2022年开始集采中标2个品种，贡献收入2,174.01 万元，2023新增1个集采中标品种），未来随着自持和中标品种越来越多，自有渠道不断搭建，高端仿制药品种销售将成为公司的收入基本盘；另一方面，伴随标的公司知名度及在研产品的增加，公司技术转让收入与合作开发收入持续增长。综合来看，恒道医药公司自身业务盈利能力较好，且持续成长确定性较高。

在资本市场规划方面，标的公司将视企业发展情况，择期申报上市，存在较为明确的上市预期，若企业能成功上市，将产生较大的估值提升。为保证投资者的利益，欧普投资与标的企业创始人就上市预期作出了业绩承诺，详见本公告四（三）之1，确保本次投资风险可控。

经交易各方一致同意，欧普投资与其余多个投资人以相同价格参与标的公司本次定增发行，标的公司本次投资前估值为人民币80000万元，交易价格合理，不违反相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和资金来源

恒道医药公司成立于2011年，是一家采取“MAH+受托研发+技术成果转化”三线发展战略的企业，系国家高新技术企业及江苏省专精特新小巨人企业，公司致力于为各类企业提供化药、中药、医疗器械等研发服务及技术成果转化服务。公司目前团队近百人，其中研发团队占比80%以上。公司盈利模式多样，CRO为公司传统业务，药品集采销售、合作开发、权益分成逐渐成为新的增长点，增长可期。公司每年稳定立项、研发、申报临床的在研管线都维持在40项产品，且研发成功率长期保持在50%以上，公司累计获得50多个注册批件，多个首仿重磅品种及自主研发取得注册批件或通过一致性评价，20项为国内前3家通过，截至2023年4月公司在CDE受理78项。

标的公司眼科创新药物和医疗器械研发稳步推进，重点布局2类眼用制剂、吸入制剂和注射剂。目前已有2个2类医疗器械项目获批，1个2类创新药获批临床，拟申报2类创新药6个。其中，公司眼科产品研发推进迅速，获得多个2类、3类等眼用制剂的临床批件。

恒道医药专注于国内临床需求未被满足的高端眼科药物研究工作，核心聚焦于眼用缓释递送领域，开发差异化产品，在眼科制剂方面经验扎实，品种丰富，与欧普康视在眼科药品研发方面有较好的业务协同性，此次双方合作有利于提升我司眼科药品管线的丰富性。

本次投资的资金来源为自有资金。

（二）对公司的影响和存在的风险

1．对公司的影响

本次投资合作一方面有利于拓展公司在眼科药品的布局，并将为公司中长期业绩增长提供动力，符合公司持续发展的战略需求；另一方面，标的公司盈利情况较好，成长性好，有潜在上市的可能性，有助于公司的增加投资收益，提升公司的盈利水平。本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响，符合公司及全体股东的利益。

2．可能存在的风险

若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

另，根据全国中小企业股份转让系统相关业务规则，欧普投资与恒道医药、穆加兵先生、黄迎春女士和陶义华先生签署《南京恒道医药科技股份有限公司增资协议之补充确认函》，对以下事项进行说明：

恒道医药系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。除全国中小企业股份转让系统规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。

欧普投资在认购恒道医药股票之前，应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，欧普投资应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，欧普投资还应特别关注恒道医药信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。欧普投资应从风险承受 能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购恒道医药股票，合理配置金融资产。恒道医药经营与收益的变化由恒道医药自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

七、备查文件

1．各方签署的相关协议；

2．《恒道医药2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》；3．《恒道医药2023年度1-3月合并财务报表》；4．其他报备文件。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司董事会二○二三年五月二十五日