欧普康视：关于全资子公司对外投资的公告(欧普视方)

证券代码：300595证券简称：欧普康视公告编号：2023-047

欧普康视科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告（欧普视方）

一、对外投资概述

．基本情况：欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”）与浙江视方极医药科技有限公司（以下简称“视方极医药”）拟共同出资设立安徽欧普视方医药科技有限公司（拟用名，以登记机关核定为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本2800万元，其中欧普投资出资1820万元，占注册资本总额的65%，视方极医药出资980万元，占注册资本总额的35%。欧普康视投资有限公司与浙江视方极医药科技有限公司于2023年6月16日在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与浙江视方极医药科技有限公司合资协议》。

．审议程序：公司于2023年

月

日召开总经理办公会议，同意欧普投资本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。

．披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于2021年

月

日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于确定公司对外投资自愿性披露标准的议案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：

）公司首次出资金额超过公司最近一期经审计净资产1%，或超过人民币1500万元的，经公司总经理批准后履行自愿披露义务；

）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规则执行。

．资金来源：自有资金。5．其他：协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议相关方介绍

（一）基本情况

．欧普投资：

（1）名称：欧普康视投资有限公司（

）统一社会信用代码：

91340100MA2N19N83W

（3）企业类型：有限责任公司

（4）成立时间：2016年10月14日（

）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899号

号楼

层

室（

）法定代表人：张宜炳

（7）注册资本：15000万元人民币（

）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（

）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：

．视方极医药：

（1）名称：浙江视方极医药科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91330201MA2J4R1MXK（

）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）成立时间：2021年02月03日

（5）注册地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路400号2幢1002室（

）法定代表人：徐伟

（7）注册资本：1225万元人民币（

）经营范围：一般项目：药品委托生产；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；第二类

医疗器械销售；农副产品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特殊医学用途配方食品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；饮料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（

）截至本协议签署日，视方极医药的股权结构如下：

．视方极医药实际控制人

（二）相关协议方关系概述

．欧普投资为欧普康视的全资子公司。

2．视方极医药实际控制人与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）其他

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，视方极医药、视方极医药实际控制人均不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）标的资产基本情况

合资公司的65%股权（通过公司全资子公司欧普投资进行的实缴出资）；

（二）出资方式和资金来源

本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

（三）合资公司基本情况

．名称：安徽欧普视方医药科技有限公司（拟用名，以登记机关核定为准）

2．公司类型：有限责任公司

3．注册资本及股权结构：

合资公司设立时的注册资本为贰仟捌佰万元整（￥2800万元整）股东及出资情况如下表所示：

．经营范围：一般项目：药品委托生产；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

5．营业期限：30年（以工商核准为准）

6．合资公司基本情况合资公司由公司和视方极医药合资成立，依托各方在眼科药物领域的资源和储备，合资公司拟从事0.01%和0.02%硫酸阿托品滴眼液（以下简称“项目产品）的研发、生产和销售等工作，合资公司成立后，计划即将启动硫酸阿托品滴眼液的三期临床试验准备工作。

四、交易协议的主要内容

（一）投资方式各方经协商一致，同意欧普投资与视方极医药共同出资设立合资公司。

（二）支付方式和资金来源本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

（三）出资安排

1.合资公司完成工商登记后10个工作日内，欧普投资与视方极医药实缴首批出资1400万元。

2.视方极医药完成注册临床的申办方变更后10个工作日内，欧普投资与视方极医药实缴第二批出资

万元。

3.完成技术资料交割之日起的10个工作日内，欧普投资与视方极医药实缴最终出资

万元。

4.股东出资均用于合资公司的筹建和运营，不足部分由各方增资，除非双方另行协商达成一致，双方应该同比例增资。

5.合资公司组织架构

（

）公司设立股东会，不设董事会，设执行董事一名，执行董事由欧普投资委派。

（

）公司不设监事会，设监事一名，由视方极医药委派。

（3）公司总经理由股东会聘任，总经理兼法定代表人，具体职权由公司章程进行规定。

（

）公司的运营管理工作参照欧普投资《子公司管理办法》负责开展。

（5）公司财务由欧普投资垂直管理。

（6）视方极医药和视方极医药实际控制人及其二者的关联方，自协议签订之日起，不得自行、委托他人或合伙和/或采取其他任何形式投资、经营或从事项目产品的研发、生产和销售的业务。

6.合资公司的筹备

（1）协议签署后，各方积极配合，签署合资公司设立的相关协议文本、开展公司核名及章程起草等工作，并在本协议生效之日起

日内完成合资公司的工商登记等工作。

（2）公司在筹建期间证件办理和审批等前置工作，由欧普投资负责。7.出资的转让（

）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）自公司完成工商注册之日起10年内，未经其他方股东一致同意，公司股东均不得向股东以外的主体转让其所持股权，对公司管理层进行股权激励不受本条限制。

（3）自公司完成工商注册之日起满10年后，股东向股东以外的主体转让股权，应当经其他股东过半数同意。

8.特殊约定

（

）公司按照营业执照中所限定的经营范围开展经营。经营中所涉及的项目产品品牌及其定价权益，或开展项目产品以外的业务，需经公司股东会一致批准。

（

）公司重大事项需经全体股东一致同意后方可执行，重大事项包括但不限于公司大额开支、供应商选择、新产品立项开发等。（

）合作范围：视方极医药将项目产品所有全球区域权益按照约定转让给合资公司，由合资公司享有包括但不限于项目产品相关的知识产权、临床批件、商业化权益等。

（

）合资公司完成工商注册登记后【

】个工作日内，视方极医药原第三方原料药供应商与视方极医药、合资公司签署三方协议，将原材料独家供应权及销售提成的支付义务转移至合资公司。

（

）项目产品取得注册上市批件后，双方均可接受合资公司委托生产合资公司委托加工项目产品的价格不高于行业最低水平,产品的价格体系参照当时的市场行情并根据市场变化调整，由双方共同确定。

（6）视方极医药原药学与临床服务供应商与视方极医药、合资公司签订三方协议，将协议签署之日前视方极医药与上述供应商就项目产品签订的所有相关协议的权利转移至合资公司。

9.违约责任

（1）除非协议另有约定，任何一方未按协议约定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付【逾期未缴纳金额的万分之五】的标准作为违约金。守约方有其他损失的，违约方还应赔偿守约方损失。如逾期60日仍未缴纳的，守约方有权解除协议及解散合资公司，违约方并应向守约方承担实际损失。。

（

）任何一方违反协议约定，应当承担其违约行为给合资公司及其他股东造成的实际损失。如该违约事由致使任何一方签订协议的目的无法实现的，守约方还有权解除协议及解散合资公司。

（3）由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司及其他股东造成的实际损失。如该过错行为致使任何一方签订协议的目的无法实现的，无过错方还有权解除本协议及解散合资公司。

（

）除上述约定的违约情形外，任何一方违反其在协议中的声明、保证和承诺或本协议的其他条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行协议或解除协议。

10.协议生效本协议自双方加盖公章之日起生效。

11.定价说明双方根据合资协议约定的注册资本及各方出资比例出资。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和资金来源阿托品是一种非选择性的毒蕈碱受体（M-受体）拮抗剂，相关研究表明，低浓度阿托品（一般指的是浓度≤0.05%）对近视进展有延缓作用。根据《低浓度阿托品滴眼液在儿童青少年近视防控中的应用专家共识（2022）》，

0.01%阿托品滴眼液的近视防控效果可达27%~83%，具有较小的不良反应和停药后反弹效应，同时对近视控制具有累积效应。

浙江视方极医药科技有限公司是一家专注于眼科科研转化及产业孵化的技术型企业，公司

0.01%和

0.02%浓度硫酸阿托品研发、临床进展迅速，并即将进入到三期临床试验阶段。

本次合作后，视方极医药将低浓度阿托品所有全球区域权益（知识产权、临床批件、商业化权益等）按照约定转让给合资公司，合资公司成立后即将启动低浓度阿托品的三期临床准备工作，未来低浓度阿托品的上市，既拓宽了产品管线，又与现有近视防控产品形成互补，并鉴于其巨大的潜在市场潜能，预计将为公司发展带来积极影响。

本次投资的资金来源为自有资金。

（二）对公司的影响和存在的风险

1．对公司的影响

本次投资合作有利于拓展公司在近视防控领域产品的布局，低浓度阿托品可与公司现有近视防控产品将形成有效互补，同时产品的上市将为公司中长期业绩增长提供动力，并提高公司在眼科药品、近视防控领域的综合竞争力，符合公司持续发展的战略需求。本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响，符合公司及全体股东的利益。

．可能存在的风险

若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如因由于药物研发周期长、环节多，易受诸多不可预测因素影响，如临床试验进度及结果、药物审评周期及结果、同类产品竞争等，存在较多不确定性等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

1．《欧普康视投资有限公司与浙江视方极医药科技有限公司合资协议》；

2．其他报备文件。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司董事会二○二三年六月十六日