欧普康视：关于全资子公司对外投资的公告(丰县华明医院)
证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2023-069
欧普康视科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告（丰县华明医院）
一、对外投资概述
1．基本情况：2023年7月11日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”、“甲方”）与丰县新香眼视光科技有限公司（以下简称“丙方1”、“新香眼视光”）、刘海洋先生（以下简称“丙方2”）及王雨桐女士（以下简称“丁方”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与丰县新香眼视光科技有限公司、刘海洋及王雨桐关于丰县华明眼科医院有限公司之投资合作协议》，欧普投资拟以自有资金人民币2244万元以受让股权及增资扩股的方式投资于丰县华明眼科医院有限公司（以下简称“丰县华明医院”、“乙方”、“标的公司”）。本次投资完成后，欧普投资将持有乙方51%的股权。
2．审议程序：公司于2023年7月11日召开总经理办公会议，同意欧普投资本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3．披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于2021年8月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于确定公司对外投资自愿性披露标准的议案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：1）公司首次出资金额超过公司最近一期经审计净资产1%，或超过人民币1500万元的，经公司总经理批准后履行自愿披露义务；2）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规则执行。
4．资金来源：自有资金。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．其他：协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议相关方介绍
（一）基本情况
1．甲方：
（1）名称：欧普康视投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立时间：2016年10月14日
（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899号2号楼3层305室
（6）法定代表人：张宜炳
（7）注册资本：15,000万元人民币
（8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 欧普康视 科技股份有限公司 | 15,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 15,000.00 | 100.00% | |
2．丙方1：
（1）名称：丰县新香眼视光科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320321MA1WG1F70X
（3）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（4）成立时间：2018年05月02日
（5）注册地址：丰县凤城花园C4-1-103-203-303-401-503
（6）法定代表人：王雨桐
（7）注册资本：200万元人民币
（8）经营范围：验光配镜技术研发；眼镜、眼镜盒、眼镜布、眼镜配件批发及零售；验光配镜服务；角膜接触镜（不含塑形角膜镜）及护理液销售；日用百货、医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本协议签署日，新香眼视光的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王雨桐 | 200.00 | 100.00% |
| 合 计 | 200.00 | 100.00% | |
3．丙方2：
| 姓名 | 刘海洋 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3203241978******** |
| 住所 | 江苏省徐州市睢宁县 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
4．丁方：
| 姓名 | 王雨桐 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3203211993******** |
| 住所 | 江苏省徐州市丰县 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）相关协议方关系概述
1.甲方为欧普康视的全资子公司。
2.丙方1、丙方2（以下合称“丙方”）为标的公司的现有股东，丁方为标的公司的实际控制人。
3.丙方1、丙方2、丁方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，丙方1、丙方2、丁方均不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产为投资完成后丰县华明医院51%的股权。
（二）出资方式和资金来源
本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
（三）标的公司基本情况
1．名称：丰县华明眼科医院有限公司2．法定代表人：王雨桐3．统一社会信用代码：91320321MA1YTD3W454．注册资本：500万元整5．成立时间：2019年7月29日6．注册地址：徐州市丰县凤城花园C4-1-110/210/310/410#商服7．经营范围：眼科、麻醉科、医学检验科、医学影像科（心电诊断专业）、中医科（眼科专业）诊疗；眼镜、医疗器械销售；验光配镜服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8．本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
| 丰县新香眼视光科技有限公司 | 255.00 | 255.00 | 货币 | 51.00 |
| 刘海洋 | 245.00 | 245.00 | 货币 | 49.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | - | 100.00 |
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
| 欧普康视投资有限公司 | 364.29 | 364.29 | 货币 | 51.00 |
| 丰县新香眼视光科技有限公司 | 178.50 | 178.50 | 货币 | 24.99 |
| 刘海洋 | 171.50 | 171.50 | 货币 | 24.01 |
| 合计 | 714.29 | 714.29 | - | 100.00 |
9．标的公司的经营情况及业务介绍标的公司丰县华明医院位于江苏省徐州市丰县，成立于2019年7月，业务以眼科诊疗服务、眼视光经营为主，具备较高的诊疗水平和专业的服务体系，拥有资深
的医疗团队和良好的专家资源，自开业以来业务规模稳步成长，在当地实现了良好的口碑积累，拥有较大的市场影响力，呈现较好的发展潜能。
未来，标的公司将在发展自身现有业务的基础上，在丰县及周边区域内积极布局和拓展医疗及视光终端业务，围绕区域的专科医疗和眼视光服务需求逐步扩大辐射范围，实现区域业务资源的有效协同。
10．主要财务数据
经聘请安徽中健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《丰县华明眼科医院有限公司审计报告（皖中健财审字[2023]172号）》，该报告提供的标的公司主要财务指标如下所示：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年4月30日 |
| 资产总额 | 690.36 | 788.59 |
| 负债总额 | 166.47 | 141.14 |
| 净资产 | 523.89 | 647.45 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-4月 |
| 营业收入 | 1451.32 | 732.19 |
| 净利润 | 157.34 | 123.56 |
11．本次投资的标的公司丰县华明医院将纳入欧普康视合并报表范围，丰县华明医院承诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12．经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）投资合作方案
1．投资方式
各方经协商一致，同意甲方以受让股权及增资扩股的方式投资于标的公司。
2．投资金额
2.1 各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币3,080万元。
2.2 甲方以人民币924万元受让丙方持有的乙方150万元注册资本即增资前30%的股权；与此同时，甲方向乙方增资人民币1,320万元认缴乙方新增注册资本
214.29万元即增资后30%的股权。本次投资甲方投资款合计2,244.00万元，完成后甲方持有乙方51%的股权。
3．业绩承诺
3.1 丙方向甲方承诺：乙方在2023年度（Y1）的实际扣非净利润不低于338万元，在2024年度（Y2）的实际扣非净利润不低于372万元，在2025年度（Y3）的实际扣非净利润不低于410万元。
4．业绩奖励
各方同意：若乙方Y1、Y2、Y3能够分别达到业绩达成率或增长率目标【销售额达成率或增长率、扣非净利润达成率或增长率】，则甲方给予丙方奖励。
5．关于业绩补偿
丙方承诺：若乙方Y1、Y2、Y3实际扣非净利润低于丙方承诺的扣非净利润，甲方有权于该年度审计报告出具后30日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
6．其他说明
本协议约定的销售额均为税后金额，净利润额指标均为扣除非经常性损益的税后净利润，各年度财务报表以经甲方或甲方指定的第三方审定的结果为准。
（二）组织结构
本次投资完成后，标的公司股东变更为3名，标的公司不设董事会，由甲方委派1名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
（三）违约责任和赔偿
本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。本协议中的目标公司和丙方、丁方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。
（四）生效条件和生效时间
本协议自签字或盖章之日起生效。
（五）时间安排和支付方式
1．时间安排甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记完成之日起10个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式将本次股权转让款划入丙方1指定的账户，将本次增资款划入乙方指定的账户。2．支付方式本次投资款以现金方式支付。
（六）定价依据及合理性分析
本次交易的定价综合考虑了丰县华明医院的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在Y1期扣非净利润不低于338万元的情况下，标的公司本次投资前估值为人民币3,080万元。本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力稳定且成长潜力较大，其业务资源良好、区域优势显著，具备持续发展的基础和能力，2023年1-4月经审计的营业收入732.19万元，净利润123.56万元。经交易各方协商一致同意，在丙方承诺标的公司Y1、Y2、Y3期扣非净利润分别不低于338万元、372万元、410万元的情况下，将标的公司投资前100%股权作价为人民币3,080万元，交易价格合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和资金来源
标的公司丰县华明医院位于江苏省徐州市丰县，系一家二级眼科专科医院，主要从事眼科诊疗服务、眼视光经营等业务，在区域内形成了一定的业务规模和口碑积累，具备较专业的医疗和经营水平，在当地市场拥有较大的影响力，当前的盈利能力和未来的增长潜能均较好。对标的公司进行投资是基于拓展公司的区域业务布局，是公司营销网络建设的组成部分，有利于公司实现区域内业务资源和渠道的有效整合，提升市场竞争力。
本次投资的资金来源为自有资金。
（二）对公司的影响和存在的风险
1．对公司的影响
本次投资合作一方面有利于拓展公司在徐州地区的业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，提升公司的业绩；另一方面，公司将借此契机，实现区域资源整合，扩大公司在当地的行业影响力和可持续发展能力。本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响，符合公司及全体股东的利益。2．可能存在的风险若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.《欧普康视总经理办公会会议决议》；
2.《欧普康视投资有限公司与丰县新香眼视光科技有限公司、刘海洋及王雨桐关于丰县华明眼科医院有限公司之投资合作协议》；
3.《丰县华明眼科医院有限公司审计报告》；
4.《丰县华明眼科医院及股东承诺函》。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会二〇二三年七月十二日