欧普康视：关于与合肥三只羊网络科技有限公司达成战略合作暨对外投资成立合资公司的公告

证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2023-073

欧普康视科技股份有限公司关于与合肥三只羊网络科技有限公司达成战略合作

暨对外投资成立合资公司的公告

一、交易概述

1、基本情况：2023年8月3日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）、合肥三只羊网络科技有限公司（以下简称“三只羊”、“乙方”）、赵春生（以下简称“丙方”）在安徽省合肥市达成战略合作并且签订了《合资协议》，合资项目将公司在眼健康产品领域的研发生产及线下服务优势和三只羊的线上销售渠道优势结合起来，共同拓展生活和消费类视光与眼健康产品的研发、线上销售、线上线下联动服务。初步合作范围包含“美瞳及普通软性接触镜及软性接触镜护理液、眼罩、眼贴”的产品，后续经过双方同意，可以新增新的合作产品。该项交易，预计对公司产品范围与种类的扩展以及线上销售产生正面影响。本次交易公司以货币方式出资1,710万元、三只羊以货币方式出资1,200万元、赵春生以货币方式出资90万元，三方合计出资3,000万元共同出资设立合肥欧普三羊眼健康科技有限公司（拟用名，最终以工商机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”）。本次投资完成后，公司将持有合资公司57%的股权，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、审议程序：公司于2023年8月3日召开总经理办公会议，同意公司本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于2021年8月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于确定公司对外投资自愿性披露标准的议案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：1）公司首次出资金额超过公司最近一期经审计净资产1%，或超过人民币1500万元的，经公司总经理批准后履行自愿披露义务；2）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规则执行。

4、资金来源：自有资金。

5、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议相关方介绍

（一）基本情况

1、乙方：

（1）名称：合肥三只羊网络科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91340103MA2WTXNN25

（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（4）成立时间：2021年03月18日

（5）注册地址：安徽省合肥市高新区习友路与学田路交叉口东北角3336号2栋

（6）法定代表人：张庆杨

（7）注册资本：200万元人民币

（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；摄影扩印服务；个人商务服务；礼仪服务；会议及展览服务；品牌管理；网络设备销售；音响设备销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；文艺创作；个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业形象策划；项目策划与公关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；摄像及视频制作服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；电子元器件零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车销售；摩托车及零配件批发；五金产品零售；电子产品销售；文具用品零售；照相机及器材销售；计算机软

硬件及辅助设备零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；日用品销售；家具销售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；钟表销售；玩具销售；汽车零配件零售；仪器仪表销售；卫生陶瓷制品销售；通讯设备销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（9）截至本协议签署日，三只羊的股权结构如下：

（10）截至本公告日，三只羊不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

（11）公司简介：合肥三只羊网络科技有限公司是国内领先的创作者服务平台，是国内头部互联网电商销售平台。三只羊整合国内顶尖的内容创作及运营人才，为全网短视频达人、电商主播和企业机构提供从内容创作、包装、运营、供应链等全方位服务。三只羊拥有全网粉丝数最多的内容创作达人“疯狂小杨哥”，“疯狂小杨哥”开播实时在线人数50万-100万，全网粉丝数近2亿，抖音平台粉丝1.2亿，视频累计获点赞近9亿。2023年，单日单场直播销售额破亿元，三只羊旗下的视频切片分发平台“众小二”，拥有1万多名视频剪辑师，打开了产品视频带货销售的新领域。

2、丙方：

（1）姓名：赵春生

（2）国籍：中国

（3）身份证号：3424251986********

（4）住所：安徽省合肥市高新区*******

（5）截至本公告日，赵春生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

三、合资公司基本情况

（一）出资方式和资金来源

本次以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

（二）标的公司基本情况

1、名称：合肥欧普三羊眼健康科技有限公司（拟用名，最终以工商机关核定的名称为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、经营范围：一般项目：销售Ⅲ类医疗器械；销售日用品、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、眼罩、眼贴、眼镜、化妆品、保健品、食品；企业管理；企业管理咨询；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

3、股权结构如下：

4、甲乙双方共建新品牌，名称暂定为“梦视清”，英文为“DreamSeeClear”，双方加强线上和线下联动，优势互补，甲方主要负责研发、生产，乙方主要负责线上全渠道销售，合作内容第一步包含“美瞳及普通软性接触镜及软性接触镜护理液、眼罩、眼贴”的研发、生产和销售（以下合称“项目产品”），后续经过双方同意，可以新增新的项目产品。

四、交易协议的主要内容

（一）出资方式及投资金额

1.甲乙丙三方应当根据出资计划按期足额缴纳本协议约定的各自所认缴出资额，具体出资如下：

2.任何一方股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额补充缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.合资公司的注册资本叁仟万元整（?3000万元整），由各方按照本项目的实际需求，按照前述股权比例同步缴纳注册资本，各方首次出资时间为合资公司基本户启用后7个工作日内。

（二）出资的转让

1.公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.自公司完成工商注册之日起10年内，未经其他方股东全部同意，公司股东均不得向股东以外的主体转让或质押其所持股权，不得在其所持股权上为股东以外的主体设置其他权利限制，对公司管理层进行股权激励不在此限。

3.自公司完成工商注册之日起满10年后，股东向股东以外的主体转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（三）组织结构及管理体系

1.公司设立股东会，不设董事会，设执行董事一名，执行董事由甲方委派。

2.公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。

3.公司总经理由执行董事聘任，总经理兼法定代表人，具体职权由公司章程进行规定。

4.公司的运营管理工作执行公司章程、相关法律法规及甲方《子公司管理办法》。

5.竞业限制承诺：

甲乙丙三方承诺：甲乙丙三方及三者的关联方（包括但不限于三方实际控制人、董事监事及高级管理人员的配偶、子女、近亲属，和/或上述人员实际控制的企业、实体等），自合作协议签订之日起，针对合作的项目产品，甲乙双方相互为独家合作伙伴，各方均不得自行、委托他人或合伙和/或采取其他任何形式投资、研发、生产和销售及与第三方开展类似的相关合作。一方违反承诺的，应当向守约方承担赔偿责任，赔偿金额为违约方因违约行为获取收益金额的【3】倍或守约方在合资公司中累计投入资金（包括但不限于合资中守约方的实缴注册资金等）加上诉讼费、律师费用等因维权而支付的其他合理费用的【3】倍，二者中孰高者。（合资公

司经营范围中不是项目产品的经营内容不受竞业条款的限制；甲方及其关联方现已开展的与项目产品同类的业务不受竞业条款的限制）

（四）特殊约定

1.合资公司成立后会先委托行业内知名的研发、生产制造企业生产，待合资公司自身满足项目产品的注册条件后会自行申请医疗器械注册证或该项目产品所需的相关资质并筹建生产线，如公司资金不足，甲乙丙三方应根据实际需求同比增资。

2.公司重大事项经全体股东一致同意后方可执行，重大事项包括项目产品品牌名称、定价权益，公司大额开支（人民币【100万】元及以上），供应商或生产商选择，新产品立项开发，开展项目产品以外的业务等。

3.合资公司团队由甲乙双方共同组建，项目产品设计、包装等相关事项由甲乙双方协商确定，甲方应充分尊重乙方意见。

（五）违约责任

1.任何一方未按本协议约定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付逾期金额的万分之5作为违约金。守约方有其他损失的，违约方还应赔偿守约方损失。如逾期180日仍未缴纳的，守约方有权解除本协议及解散合资公司，违约方并应向守约方支付逾期金额的万分之5作为违约金。

2.任何一方违反本协议约定，应当承担其违约行为给合资公司及其他股东造成的实际损失（实际损失还包括但不限于律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等维权费用）。如该违约事由致使任何一方签订本协议的目的无法实现的，守约方还有权解除本协议及解散合资公司。

3.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司及其他股东造成的实际损失（实际损失还包括但不限于律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等维权费用）。如该过错行为致使任何一方签订本协议的目的无法实现的，无过错方还有权解除本协议及解散合资公司。

4.除上述约定的违约情形外，任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其他条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。

（六）协议的生效

本协议自三方签字或加盖公章之日起生效。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易的目的和资金来源

隐形眼镜（彩片和透明片）属于三类医疗器械的监管范围。根据国家卫健委公布的数据，2022年我国近视人口高达7亿人，而隐形眼镜在近视人群中的渗透率比较低，与中国台湾、日本、韩国等地区渗透率还有很大差距。随着消费者对美观度的日益关注、消费能力的兴起和电商平台铺货渠道的快速发展，国内隐形眼镜渗透率有望加速提升，市场规模增长潜能较大。据Baird 2019年数据显示，全球隐形眼镜市场零售额约为90亿美元，预计全球隐形眼镜市场规模于2027年将达到103.9亿美元。根据兴业证券行研报告，国内隐形眼镜市场零售规模约150-200亿人民币，在多因素推动下持续高增长。

据国家互联网信息办公室发布《数字中国发展报告（2022年）》显示，截至2022年底，我国网民规模达到10.67亿，较去年同期增长3549万人，互联网普及率达75.6%。近年来，电子产品快速普及、使用频率越来越高，国民超高的近视率，以及眼疲劳、眼干、眼涩、胀痛等眼部亚健康问题成为常态,促使人们对用眼健康的关注程度日益提升。

消费者在护眼消费上常常双管齐下，既要“外用”，又要“内服”。外用型产品如眼部按摩仪、护眼仪、蒸汽眼罩、护眼贴等受到消费者青睐；内服型产品如叶黄素、胡萝卜素、花青素等具有护眼功能的营养物质提取物及相关保健品备受欢迎。此外，具有护眼功能的电子产品也受到越来越多消费者关注。

公司经过多年经营和专注发展，自主研发、生产的硬性角膜接触镜类产品具备优异的性能，引领了行业的发展，取得了领先的市场地位和良好的行业口碑。公司在巩固和扩大线下销售市场，建全“欧普眼视光”线下眼健康连锁门店服务平台体系的基础上，积极赋能布局眼健康产业细分领域，打造眼健康产业聚合生态系统，致力于做眼健康行业引领者。本次公司与国内头部电商企业三只羊的独家战略合作及共同投资设立合资公司，主要目的系在发挥公司多年眼科器械技术平台的研发及制造优势的同时，也借助三只羊的线上全渠道销售优势，双方资源互补，加强线上和线上联动，此次合作将有助于拓宽公司的线上渠道，进一步完善公司的整体营销体系，构建线下和线上相融合的业务生态，为公司建全“欧普眼视光”全国领先的眼健康服务生态体系的战略目标提供新动力。

本次交易以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

（二）存在的风险

合资公司在未来实际经营过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等不确定性因素。公司及合资公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，不断提高管理水平,完善合资公司的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。

（三）对公司的影响

公司正在大力建设以“欧普眼视光”眼健康连锁门店服务平台体系，积极赋能布局眼健康产业细分领域，打造眼健康产业聚合生态系统，致力于做眼健康行业引领者。本次公司与国内头部电商企业三只羊的独家战略合作及共同投资设立合资公司，将有助于加速公司在线上全渠道的产业布局，为公司建全“欧普眼视光”全国领先的眼健康服务生态体系的战略目标提供新动力。此次合作符合公司的业务规划和经营发展需要，符合公司的战略发展规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次交易设立合资公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，合资公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《欧普康视总经理办公会会议决议》；

2、《合资协议》；

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司

董事会二〇二三年八月四日