欧普康视：关于全资子公司对外投资的公告(灵璧安浈医院)

证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2023-088

欧普康视科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告（灵璧安浈医院）

一、对外投资概述

1、基本情况：2023年9月11日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”、“甲方”）与宿州禧寻商务服务有限公司（以下简称“宿州禧寻”、“丙方1”）、宿州文澜企业管理服务有限公司（以下简称“宿州文澜”、“丙方2”）及林琼英女士（以下简称“丁方1”）、柯剑娜女士（以下简称“丁方2”）、黄元梅先生（以下简称“丁方3”）、金梅春先生（以下简称“丁方4”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与宿州禧寻商务服务有限公司、宿州文澜企业管理服务有限公司关于灵璧安浈医院有限公司之投资合作协议》，欧普投资拟以自有资金人民币5204.08万元以受让股权及增资扩股的方式投资于灵璧安浈医院有限公司（以下简称“灵璧安浈医院”、“乙方”、“标的公司”）。本次投资完成后，欧普投资将持有乙方51%的股权。

2、审议程序：公司于2023年9月8日召开总经理办公会议，同意欧普投资本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。

3、披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于2021年8月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于确定公司对外投资自愿性披露标准的议案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：1）公司首次出资金额超过公司最近一期经审计净资产1%，或超过人民币1500万元的，经公司总经理批准后

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

履行自愿披露义务；2）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规则执行。

4、资金来源：自有资金。

5、协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议相关方介绍

（一）基本情况

1、甲方：

（1）名称：欧普康视投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）成立时间：2016年10月14日

（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899号2号楼3层305室

（6）法定代表人：张宜炳

（7）注册资本：15000万元人民币

（8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：

2、丙方1：

（1）名称：宿州禧寻商务服务有限公司

（2）统一社会信用代码：91341302MA8QP87673

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）成立时间：2023年7月14日

（5）注册地址：安徽省宿州市埇桥区西关街道人民路与银河一路交叉口环宇国际5号楼1306室

（6）法定代表人：金嘉斌

（7）注册资本：50万人民币

（8）经营范围：一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；数字技术服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（9）截至本协议签署日，宿州禧寻的股权结构如下：

3、丙方2：

（1）名称：宿州文澜企业管理服务有限公司

（2）统一社会信用代码：91341394MA8QP6RP4B

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）成立时间：2023年7月14日

（5）注册地址：安徽省宿州市高新区电商园4号楼415B39室

（6）法定代表人：柯剑娜

（7）注册资本：30万元人民币

（8）经营范围：一般项目：企业管理；公共事业管理服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；市场营销策划；项目策划与公关服务；个人商务服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（9）截至本协议签署日，宿州文澜的股权结构如下：

4、丁方1：

5、丁方2：

6、丁方3：

7、丁方4：

（二）相关协议方关系概述

1、甲方为公司的全资子公司。

2、丙方1、丙方2（以下合称“丙方”）为标的公司的现有股东。

3、丁方1、丁方2、丁方3、丁方4（以下合称“丁方”）为标的公司实际控制人。

4、丙方1、丙方2、丁方1、丁方2、丁方3、丁方4与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）其他

截至本公告日，丙方1、丙方2、丁方1、丁方2、丁方3、丁方4均不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）标的资产基本情况

标的资产为投资完成后灵璧安浈医院51%的股权。

（二）出资方式和资金来源

本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

（三）标的公司基本情况

1、名称：灵璧安浈医院有限公司

2、法定代表人：林清荣

3、统一社会信用代码：91341323MA8N1JMBX2

4、注册资本：500万元整

5、成立时间：2021年7月26日

6、注册地址：安徽省宿州市灵璧县灵城镇凤山南路49号

7、经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医院管理；医疗设备租赁；母婴生活护理（不含医疗服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械经营；依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次交易前，标的公司的股权结构如下：

合计

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

9、标的公司的经营情况及业务介绍

标的公司位于安徽省宿州市灵璧县，其前身是灵璧安贞医院，2021年7月经批准改制为盈利性质的灵璧安浈外科医院有限公司，2023年4月，更名为灵璧安浈医院有限公司，主要开展眼科、儿科、妇产科、外科等医疗业务，拥有较高水平的医疗和经营团队、具有较强能力的的业务和服务体系，在当地综合实力较强，尤其是眼科和视光业务方面灵璧安浈医院在当地已形成了一定的业务规模，具备较高的认可度和口碑，形成了一定的优势和竞争力，盈利能力和发展潜能都较好。该医院所在的宿州市灵璧县，是皖北区域重要县城，人口130余万，医疗市场基础较好。未来，该医院将在发展自身现有业务的基础上，积极依靠积累的资源优势和技术团队，在皖北区域内重点发展和布局眼科和眼视光业务，打造县区一级的眼科诊所、视光中心等眼视光服务终端，继续提升经营规模与质量，实现区域多层次医疗需求的逐步覆盖和有效协同。10、主要财务数据经聘请安徽中健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《灵璧安浈医院有限公司审计报告（皖中健财审字[2023]174号）》，该报告提供的标的公司主要财务指标如下所示：

单位：元

净利润

11、本次投资的灵璧安浈医院将纳入公司合并报表范围，灵璧安浈医院承诺：

不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

12、截至本公告披露日，标的公司不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）投资合作方案

1、投资方式

各方经协商一致，同意甲方以受让股权及增资扩股的方式投资于标的公司。

2、投资金额

2.1 各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币8,000万元。

2.2 甲方以人民币3,000万元受让丙方合计持有的乙方187.50万元注册资本即增资前37.50%的股权；与此同时，甲方向乙方增资人民币2,204.08万元认缴乙方新增注册资本137.76万元即增资后21.60%的股权。甲方本次投资款合计5,204.08万元，投资完成后持有乙方51%的股权。

3、业绩承诺

3.1 丙方向甲方承诺

（1）标的公司在第一考核年度（Y1）的实际扣非净利润（P1）不低于Pp*115%（业绩达成率）；

（2）标的公司在第二考核年度（Y2）的实际扣非净利润（P2）不低于P1*110%（业绩达成率）；

（3）标的公司在第三考核年度（Y3）的实际扣非净利润（P3）不低于P2*110%（业绩达成率）。

3.2 对于标的公司经批准投资或新开设的医院类项目并达到考核要求的，则当期考核年度中的业绩达成率可以减少5%。

3.3 本协议后续业绩计算中的约定净利润Pp为800万元。

4、业绩奖励

各方同意：若乙方Y1、Y2、Y3能够分别达到业绩达成率目标【销售额达成率、扣非净利润达成率】，则甲方给予丙方奖励。

5、关于业绩补偿

丙方承诺：若乙方Y1、Y2、Y3实际扣非净利润低于丙方承诺的扣非净利润，甲方有权于当期审定结果出具后30日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。

（二）组织结构

本次投资完成后，标的公司股东变更为3名，标的公司不设董事会，由甲方委派1名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。

（三）违约责任和赔偿

本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。本协议中的标的公司和丙方、丁方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。

（四）生效条件和生效时间

本协议自签字或盖章之日起生效。

（五）支付方式

本次投资款以现金方式支付。

五、定价依据及合理性分析

本次交易的定价综合考虑了灵璧安浈医院的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在完成三个考核年度的业绩达成率目标的情况下，标的公司本次投资前估值为人民币8,000万元。

本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力稳定且成长潜力较大，其业务资源良好、区域优势显著，具备持续发展的基础和能力，2023年1-4月经审计的营业收入2577.60万元，净利润349.80万元。经交易各方协商一致同意，在丙方承诺标的公司Y1、Y2、Y3期完成业绩达成率目标的情况下，将标的公司投资前100%股权作价为人民币8,000万元，交易价格合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和资金来源

灵璧安浈医院位于安徽省宿州市灵璧县，主要从事眼科、儿科、妇产科、外科等医疗业务，在区域内形成了一定的业务规模，具备专业团队和经营水平，积累了良好的口碑，盈利能力和增长潜能较强。随着标的公司未来向眼科和视光业务的不断延伸，可以拓展公司在皖北区域的业务布局，促进公司在皖北区域的眼视光终端网络建设和完善，对公司提升市场占有率和市场竞争力具有积极影响。

本次投资的资金来源为自有资金。

（二）存在的风险

若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险等。

（三）对公司的影响

1、本次投资合作有利于公司进一步扩大在皖北区域的眼视光服务业务，提升市场占有率和竞争力。

2、本次投资合作有利于公司发挥视光领域的服务优势、促进在皖北区域的眼视光终端网络的建设和完善。

3、本次投资合作利用灵璧安浈医院积累的影响，进一步吸收更多的医疗资源，与公司现有的眼科和视光业务形成良性互动，促进公司视光服务业务进一步下沉，提升皖北眼视光市场服务水平。

本次交易完成后，灵璧安安浈医院将纳入公司合并报表范围，预计对公司的未来财务状况、现金流量及经营成果将产生积极影响。不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《欧普康视投资有限公司与宿州禧寻商务服务有限公司、宿州文澜企业管理服务有限公司关于灵璧安浈医院有限公司之投资合作协议》；

2、《欧普康视总经理办公会会议决议》；

3、《灵璧安浈医院有限公司审计报告》；

4、《灵璧安浈医院有限公司及股东承诺函》。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司

董事会二〇二三年九月十五日