欧普康视：关于全资子公司对外投资的公告(郑州梦戴维)

证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2023-089

欧普康视科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告（郑州梦戴维）

一、对外投资概述

1、基本情况：2023年9月13日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”、“甲方”）与时耀兵先生（以下简称“丙方1”）、闫霞女士（以下简称“丙方2”）、田华先生（以下简称“丙方3”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与时耀兵、闫霞、田华关于郑州梦戴维医疗器械有限公司之投资合作协议》，欧普投资拟以募集资金人民币1675.71万元以增资扩股的方式投资于郑州梦戴维医疗器械有限公司（以下简称“郑州梦戴维”、“乙方”、“标的公司”）。本次投资完成后，欧普投资将持有乙方51%的股权。

2、审议程序：公司于2023年9月13日召开总经理办公会议，同意欧普投资本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。

3、披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于2021年8月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于确定公司对外投资自愿性披露标准的议案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：1）公司首次出资金额超过公司最近一期经审计净资产1%，或超过人民币1500万元的，经公司总经理批准后履行自愿披露义务；2）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规则执行。

4、资金来源：募集资金。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议相关方介绍

（一）基本情况

1、甲方：

（1）名称：欧普康视投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）成立时间：2016年10月14日

（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899号2号楼3层305室

（6）法定代表人：张宜炳

（7）注册资本：15000万元人民币

（8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：

2、丙方1：

3、丙方2：

国籍

4、丙方3：

（二）相关协议方关系概述

1、甲方为公司的全资子公司。

2、丙方1、丙方2、丙方3（以下合称“丙方”）为标的公司的现有股东。

3、丙方1、丙方2、丙方3与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）其他

截至本公告日，丙方1、丙方2、丙方3均不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）标的资产基本情况

标的资产为投资完成后郑州梦戴维51%的股权。

（二）出资方式和资金来源

本次投资以货币出资的方式，资金来源为募集资金。

（三）标的公司基本情况

1、名称：郑州梦戴维医疗器械有限公司

2、法定代表人：时耀兵

3、统一社会信用代码：91410103MA9LAJ7Y1T

4、注册资本：人民币50万元整

5、成立时间：2022年5月27日

6、注册地址：河南省郑州市二七区京广北路33号6号楼附1号一层

7、经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；第二类医疗器械销售；日用百货销售；光学仪器销售；仪器仪表销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；医院管理；企业管理；品牌管理；咨询策划服务；供应链管理服务；物联网技术服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、本次交易前，标的公司的股权结构如下：

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

9、标的公司的经营情况及业务介绍

标的公司郑州梦戴维位于河南省郑州市，设立于2022年5月，并于2022年12月取得三类医疗器械经营许可证，实际经营自2023年3月正式开始，业务承继于河南晶视佳视光科技有限公司及所涵盖的业务体系，历经多年的业务发展和整合，形成了一定的经营规模，积累了区域市场影响力。标的公司主要从事角塑镜及其护理

品等视光产品的销售业务，以其本身及旗下子公司开设了多家视光终端门店，在区域医疗及视光渠道方面具备资源优势，在服务体系及技术能力方面拥有较高水平。标的公司的整体业务发展状况较好，区域市场竞争力较强，具备实现盈利成长的良好基础。标的公司拥有2家持股51%的子公司即周口康润视康健康管理有限公司（下称“周口康润”）和驻马店梦戴维医疗器械有限公司（下称“驻马店梦戴维”），周口康润下辖1家全资子公司即周口视康眼科诊所有限公司（下称“周口视康诊所”），周口视康诊所和驻马店梦戴维均具有眼科医疗服务资质。上述各级子公司在其所设区域内开展视光终端经营业务，是标的公司业务体系的组成部分。根据约定，原有业务体系的相关业务将全部转入标的公司，标的公司将在此基础上，在河南省区域内积极布局眼科诊所、视光门店等服务终端，围绕眼视光领域实现业务与区域协同，提升核心竞争力。10、主要财务数据经聘请安徽中健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《郑州梦戴维医疗器械有限公司审计报告（皖中健财审字[2023]190号）》，该报告提供的标的公司主要财务指标如下所示：

单位：元

注：标的公司主营业务盈利能力良好，区域竞争优势显著，具备实现持续发展的基础和能力，2023年1-5月（实际经营期间主要为2023年3-5月）经审计的营业收入487.35万元，净利润64.28万元。

11、本次投资的郑州梦戴维将纳入公司合并报表范围，郑州梦戴维承诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

12、截至本公告披露日，标的公司不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）投资合作方案

1、投资方式

各方经协商一致，同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。

2、投资金额

2.1 各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币1,610万元。

2.2 甲方以现金人民币1,675.71万元向乙方增资认缴乙方新增注册资本52.04万元即增资后51%的股权。本次投资甲方投资款合计1,610万元，完成后甲方持有乙方51%的股权。

3、业绩承诺

丙方向甲方承诺：标的公司在2023年7月1日至2024年6月30日期间（Y1）的实际扣非净利润不低于318万元；在2024年7月1日至2025年6月30日期间（Y2）的实际扣非净利润不低于381.6万元；在2025年7月1日至2026年6月30日期间（Y3）的实际扣非净利润不低于457.92万元。

4、业绩奖励

各方同意：若乙方Y1、Y2、Y3能够分别达到业绩达成率目标【销售额达成率、扣非净利润达成率】，则甲方给予丙方奖励。

5、关于业绩补偿

丙方承诺：若乙方Y1、Y2、Y3实际扣非净利润低于丙方承诺的扣非净利润，甲方有权于当期审定结果出具后30日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。

（二）组织结构

本次投资完成后，标的公司股东变更为4名，标的公司不设董事会，由甲方委派1名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。

（三）违约责任和赔偿

本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方

有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。本协议中的标的公司和丙方、丁方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。

（四）生效条件和生效时间

本协议自签字或盖章之日起生效。

（五）支付方式

本次投资款以现金方式支付。

五、定价依据及合理性分析

本次交易的定价综合考虑了郑州梦戴维的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司完成三个考核年度业绩目标的情况下，标的公司本次投资前估值为1,610万元。

本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力良好，区域竞争优势显著，具备实现持续发展的基础和能力，2023年1-5月（实际经营期间主要为2023年3-5月）经审计的营业收入487.35万元，净利润64.28万元。经交易各方协商一致同意，在丙方承诺标的公司Y1、Y2、Y3期扣非净利润分别不低于318万元、381.6万元、457.92万元的情况下，将标的公司投资前100%股权作价为人民币1,610万元，交易价格合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和资金来源

标的公司郑州梦戴维位于河南省郑州市，主要从事角塑镜及其护理品等视光相关业务，以其本身及旗下子公司开设了多家视光终端门店，在区域的医疗及视光渠道方面具备资源优势，经营和专业能力较好，盈利水平和增长潜能较高。对标的公司进行投资是公司区域营销网络建设的组成部分，标的公司将持续开拓视光终端类业务，有助于形成业务渠道的协同和整合，从而提升公司的布局优势、市场份额和盈利能力。

本次投资的资金来源为募集资金。

（二）存在的风险

若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险等。

（三）对公司的影响

1、本次投资合作有利于巩固和拓展公司在河南省的医疗及视光渠道布局，提升市场占有率和竞争力。

2、标的公司依靠在当地的业务基础建设眼科诊所和视光终端，进一步扩展面向用户的区域服务终端网络，是实施公司战略规划的组成部分。

3、公司将借此加强区域的资源和平台整合，促进业务发展的有效协同，提升公司的持续发展能力和综合竞争力。

本次交易完成后，郑州梦戴维将纳入公司合并报表范围，预计对公司的未来财务状况、现金流量及经营成果将产生积极影响。不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《欧普康视总经理办公会会议决议》；

2、《欧普康视投资有限公司与时耀兵、闫霞、田华关于郑州梦戴维医疗器械有限公司之投资合作协议》；

3、《郑州梦戴维医疗器械有限公司审计报告》；

4、《郑州梦戴维医疗器械有限公司及股东承诺函》。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司

董事会二〇二三年九月十五日