欧普康视：关于全资子公司对外投资的公告(多姿医疗)

证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2024-086

欧普康视科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告（多姿医疗）

一、对外投资概述

1、基本情况：2024年9月26日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”、“甲方”）与江苏多姿医疗科技有限公司（以下简称“多姿医疗”、“乙方”、“标的公司”）、吴雷花女士（以下简称“丙方1”）及丹阳市多姿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方2”）、刘建忠先生（以下简称“丁方”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与吴雷花、丹阳市多姿企业管理合伙企业（有限合伙）、刘建中关于江苏多姿医疗科技有限公司之投资合作协议》，欧普投资拟以自有资金人民币5,464.2857万元以增资扩股的方式投资于多姿医疗。本次投资完成后，欧普投资将持有多姿医疗51%的股权。

2、审议程序：公司于2024年9月26日召开总经理办公会议，同意欧普投资本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。

3、披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于2024年1月9日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订对外投资自愿性披露标准的议案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：(1）公司首次出资金额超过公司最近一期经审计净资产1.5%，或超过人民币5,000万元的，经公司总经理批准后履行自愿披露义务；(2）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《欧普康视科技股份有限公司章程》等相关规则，及时履行信息披露义务。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、资金来源：自有资金。

5、协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联方，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议相关方介绍

（一）基本情况

1、甲方：

（1）名称：欧普康视投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）成立时间：2016年10月14日

（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899号2号楼3层305室

（6）法定代表人：张宜炳

（7）注册资本：30000万元人民币

（8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：

合 计

2、丙方1：

截至本公告披露日，吴雷花不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

3、丙方2：

（1）名称：丹阳市多姿企业管理合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91321181MA7KC6H91G

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）成立时间：2022年03月28日

（5）注册地址：丹阳市云阳街道南三环丹阳高新技术创新园

（6）执行事务合伙人：吴雷花

（7）注册资本：500万元人民币

（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，丙方2的股权结构如下：

（10）截至本公告披露日，丹阳市多姿企业管理合伙企业（有限合伙）不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

4、丁方：

截至本公告披露日，刘建中不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

（二）相关协议方关系概述

1、甲方为公司的全资子公司。

2、丙方1、丙方2（以下合称“丙方”）为标的公司的现有股东。

3、丁方与丙方1系夫妻，二人为公司的关键人（即公司的实际控制人，以下合称“关键人”）。

4、丙方1、丙方2、丁方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的资产基本情况

标的资产为投资完成后多姿医疗51%的股权。

（二）出资方式和资金来源

本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

（三）标的公司基本情况

（1）名称：江苏多姿医疗科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91321181MA26ETBH03

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）成立时间：2021年07月02日

（5）注册地址：江苏省丹阳市开发区九纬路1号

（6）法定代表人：刘凯

（7）注册资本：3500万人民币

（8）经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

（10）主要财务数据

经聘请容诚会计事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《江苏多姿医疗科技有限公司审计报告（容诚审字[2024]230Z4399号）》，该报告提供的标的公司主要财务指标如下所示：

单位：万元

(11)本次投资完成后多姿医疗将纳入公司合并报表范围，多姿医疗承诺：

不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

(12)截至本公告披露日，标的公司不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

(一）投资合作主要内容

1、投资方式

各方经协商一致同意甲方以增资扩股方式投资于乙方。

2、估值及投资款

2.1 各方确认：甲方本次投资前的乙方估值为5,250万元。甲方向乙方增资人民币5,464.2857万元，认缴乙方新增注册资本3,642.8571万元即增资后

51%的股权，其中3,642.8571万元计入乙方注册资本，1,821.4286万元计入乙方资本公积。本次投资完成后，甲方持有乙方51%的股权。

2.2 投资款的支付

在办理完成工商变更登记、标的公司投资款专户开立以及标的公司银行账户共管（包括银行U盾、密钥等的共同管理和使用）之日起十（10）个工作日内，甲方应支付本次投资款，审批、验资及办理工商变更等交割费用由标的公司承担。

3、业绩承诺

关键人承诺：

3.1 标的公司在2024年12月30日之前提交43%含水日抛透明片的注册材料且受理。

3.2 标的公司在2025年6月30日之前提交38%含水半年抛彩片的注册材料且受理。

3.3 标的公司在2025年3月31日前出货1000万片，合同金额不低于2000万元，且在2025年6月30日之前回款不低于1600万元。

3.4 标的公司在2025年6月30日之前，日产能不低于8万片，且达到中国大陆范围内一流的行业质量标准，在正常生产的情况下，月平均良品率不低于85%。

3.5 若标的公司的隐形眼镜产能低于1亿片/年，关键人承诺协调外部资源补足该产能对应的订单；若标的公司的隐形眼镜产能不低于1亿片/年，关键人承诺协调外部资源确保标的公司订单不低于1亿片。

3.6 自本次工商变更完成日起，若甲方有隐形眼镜产品滞销，关键人承诺协调外部资源配合采购上述产品，协助甲方消化库存。

4、基于考核的补偿及回购

4.1 若第3.1和3.2条款的进度不达预期，每逾期3个月，甲方有权要求丙方1在接到甲方通知后20日内支付甲方50万元违约金或按本轮投后估值为基数，转让给甲方对应估值的股权。如逾期超过6个月的，则每日支付未支付违约金的万分之五的滞纳金。

4.2 若第3.3 条款不达预期，甲方有权要求丙方1在接到甲方通知后20日内，回购甲方持有的乙方的全部股权，并办理完成股权转让手续。

4.3 若第3.4 条款不达到预期，每低于目标值1%，甲方有权要求丙方1在接到甲方通知后20日内，赔偿甲方100万元或按本轮投后估值为基数，转让给甲方对应估值的股权。若良品率小于80%或日产能低于7万片，甲方有权要求丙方1在接到甲方通知后20日内，回购甲方持有的乙方的全部股权，并办理完成股权转让手续。

4.4 上述的现金或股权补偿后，甲方的投前估值不低于丙方的实际投资额（乙方的注册资本）。

4.5 若执行回购，回购金额=甲方的投资款-甲方收到的补偿款-甲方已取得的分红。

4.6 甲方有权在本次交割（即办理完毕公司增资工商变更手续）后的12个月内依据第4.2和第4.3条款行使回购权。

（二）支付方式

本次投资款以现金方式支付。

（三）组织机构

1、本次投资完成后，标的公司股东变更为叁（3）名，标的公司不设董事会，由甲方委派一（1）名执行董事。

2、监事

各方商定，本次投资完成由甲方委派一（1）名监事。

3、高级管理人员

各方商定，本次投资完成由乙方委派一（1）名总经理，负责公司的日常运营管理工作。

（四）违约责任和赔偿

1、本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。

2、除了本协议上条约定的违约情形外，任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承

担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。若解除本协议则应恢复协议前原状并赔偿因恢复原状产生的损失，包括但不限于股权的退还、投资款的退回等。

3、本协议中的标的公司和丙方之各方、丁方对本协议约定的相关的责任和义务相互承担连带责任。

（五）生效条件和生效时间

本协议自签字或盖章之日起生效。

五、定价依据及合理性分析

本次交易价格以江苏华信资产评估有限公司采取收益法对多姿医疗截至2024年7月31日股权全部权益价值评估结果为依据，经各方协商一致后确定。根据公司聘请的审计、评估机构出具的审计、评估结果（审计、评估基准日为2024年7月31日），标的公司经审计的全部股东权益为1,502.37万元，股东全部权益价值评估值为5,390.00万元。经各方协商一致后，公司投资前标的公司估值为5,250万元，欧普投资通过增资方式取得标的公司51%股权的增资款为5,464.2857万元。

本次对外投资以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和资金来源

全球近视率持续提升，国内近视患者基数大、患病率高，隐形眼镜市场需求广阔。据美国眼科学会数据，2030年全球近视率预计达到39.9%。根据Frost&Sullivan数据，预计2024年全国近视患者数量将达到6.44亿人。

全球和国内隐形眼镜市场广阔，有望持续快速增长。根据头豹研究院预计，2022年全球隐形眼镜市场规模为95亿美元，预计2026年达115.00亿美元；2022年国内隐形眼镜行业规模约135.90亿元，2025年有望达到221.30亿元。

截至本公告披露日，标的公司已获得日抛彩片和月抛彩片的隐形眼镜三类医疗器械产品注册证，后续有多款隐形眼镜产品在研；标的公司掌握从材料配方调制、模具模芯设计生产到干片、花纹设计及印色、固化、水化、加工等全

流程，是国内少数掌握全流程技术和工艺的软镜研发生产企业，且，同时具备台湾系和韩国系生产工艺，以台湾系工艺为主。本次合作将发挥各自优势，加快公司在隐形眼镜行业布局的步伐，提升公司整体的品牌力和影响力。本次投资的资金来源为自有资金。

（二）存在的风险

若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险等。

（三）对公司的影响

1、通过本次的投资合作，可以使公司加速进入市场广阔的隐形眼镜及美瞳的研发、生产领域，进一步加强在隐形眼镜和美瞳产品销售领域的布局，推动了“全视光产品+全周期视光服务”这一前瞻性发展战略的落地，旨在为客户提供从产品到服务的全方位、高品质视觉解决方案。

2、本次投资合作有利于公司发挥视光领域的服务优势，促进公司在消费和普惠级视光产品领域的布局，提升公司品牌力和影响力。

本次交易完成后，多姿医疗将纳入公司合并报表范围，预计对公司的未来财务状况、现金流量及经营成果将产生积极影响。不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《欧普康视投资有限公司与吴雷花、丹阳市多姿企业管理合伙企业（有限合伙）、刘建中关于江苏多姿医疗科技有限公司之投资合作协议》；

2、《江苏多姿医疗科技有限公司审计报告（容诚审字[2024]230Z4399号）》；

3、《欧普康视投资有限公司拟增资涉及的江苏多姿医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(苏华评报字[2024]第587号)》；

4、其他文件。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司

董事会二〇二四年九月二十六日