欧普康视：董事、高级管理人员薪酬管理制度

欧普康视科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为规范欧普康视科技股份有限公司(以下简称“公司”)公司董事和 高级管理人员薪酬管理,科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人 员的经营业绩,建立和完善有效的激励与约束机制,充分调动董事、高级管理人 员的工作积极性和创造性,促进公司的持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规章、规范性 文件及《欧普康视科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结 合公司实际情况,制定《欧普康视科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管 理制度》(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司全体董事和高级管理人员。

第二章 薪酬管理机构

第三条独立董事专门会议负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,明确薪酬 确定依据和具体构成。

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第四条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者独立董事专 门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员 的薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第三章 董事、高级管理人员工资总额决定机制

第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础 ,根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展 情况等相结合进行综合考核确定薪酬。

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则;

(二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;

(三)考核以公开、公平、公正为原则,科学考评、严格兑现;

(四)薪酬与公司长远利益和可持续发展相结合原则;

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管 理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺 急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第四章 薪酬结构与薪酬标准

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激 励收入等组成,其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条 董事、高级管理人员薪酬标准如下:

(一)董事薪酬标准:

1、独立董事:采取固定董事津贴,津贴标准经股东会审议通过。除此之外 不在公司享受其他报酬、社保待遇等;独立董事因出席公司董事会和股东会的差 旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不 参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、未在公司内部任职的非独立董事(以下简称“外部董事”):外部董事 在公司不领取薪酬、津贴(股东会另有决议的除外)。外部董事因出席公司董事 会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用,由公司承 担。

3、在公司内部任职的非独立董事(以下简称“内部董事”):薪酬总额根 据其在公司所担任的职务,参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定,按公司

年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬,其薪酬方案由基本薪酬、绩效 薪酬和中长期激励收入构成,不再额外领取董事津贴。

(二)高级管理人员薪酬标准:

高级管理人员实行年薪制,由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成 。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平 等固定指标给定,按固定薪资逐月发放。绩效工资以年度经营目标为考核基础, 根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。中长期激励收 入由公司根据实际需要,履行相应程序后确定是否发放。

第十条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股 等激励机制。公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可 持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。

第五章 绩效考核

第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由独立董事专门会议负责组织, 公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评 价等方式进行。

第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并由公司予以披露。

第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由独立董事专门会议制定,公 司董事、高级管理人员薪酬方案应明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案 由股东会决定,并予以披露。在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时, 该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以 充分披露。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第十六条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技

术人才的董事和高级管理人员,可以实行特殊的薪酬决定机制,不与公司经营业 绩挂钩。

第十七条 公司当年度发生亏损的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各 环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章 薪酬发放与调整

第十八条公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的,离任及接 任者以任免决议的时间为准,按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十九条公司发放薪酬均为税前金额,公司按照国家和公司的有关规定, 从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后,剩余部分发放给个 人。

第二十条董事、高级管理人员薪酬体系应服务于公司经营战略,并根据公 司经营状况的变化适时调整,以适应公司发展需要。

第二十一条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平:人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的 薪资数据,收集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考 依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第二十一条经独立董事专门会议审批,并经董事会批准可以临时性地为专 门事项设立专项奖励或惩罚,作为对公司内部董事、高级管理人员薪酬的补充调 整,并经公司董事会批准后实施。

第七章 支付追索

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额 发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条董事、高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,可给予 降薪或不予发放绩效奖金:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部书面警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全与责任事故 ,给公司造成严重影响或造成公司资产流失的;

(四)离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、 高级管理人员职责的。

第八章 附则

第二十四条本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行;本制度内容与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时 ,以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度经股东会审议通过后生效实施,修改时亦同。

欧普康视科技股份有限公司

二〇二六年三月