长江证券承销保荐有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
部分限售股份解除限售上市流通的核查意
见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
2022年3月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645号），同意公司向韩谦等交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过41,700万元的注册申请。
2022年4月，公司向韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑4名特定对象及曹建影、赵敬涛、赵敬丹等41名特定对象发行股份15,036,245股及支付现金购买其持有的锦州康泰润滑油添加剂有限公司(以下简称“标的公司”)92.2109%股权。
2022年4月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]27736号），经审验，截至2022年4月22日止，利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人合计持有
92.2109%的股权，新增注册资本合计人民币15,036,245.00元，相关股权过户登记至利安隆名下。
本次发行的发行对象及限售股份情况如下：
总计
上述新增股份于2022年5月13日在深圳证券交易所上市，除韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑外41名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
自上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况如下：
公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司发行619,834股、向天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）发行2,295,684股、向深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）发行1,147,842股、向国泰君安证券股份有限公司发行573,921股、向广东天创私募证券投资基金管理有限公司—天创贤哲7号私募证券投资基金发行1,698,806股、向江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,295,684股、向诺德基金管理有限公司发行941,231股募集配套资金，上述股份于2022年6
月14日在深圳证券交易所发行上市。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为229,619,667股，其中有限售条件流通股为19,967,402股，占公司总股本的8.70%，无限售条件的流通股为209,652,265股，占公司总股本的91.30%。
二、申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份股东为赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠31名股东和曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、朱汉昌、叶雪梅、孟庆萍10名股东（以下简称“本次申请解除股份限售的股东” ），所做出的全部承诺及履行情况如下：
（一）股份锁定以及业绩承诺
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 股份限售承诺 | 赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠31名股东和曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、朱汉昌、叶雪梅、孟庆萍10名股东 | 1、承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让；2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。 |
| 业绩承诺 | 赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠31名股东 | 该等31名股东为第二顺位补偿义务人。 （1） 若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的，则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对价全部支付完毕。 （2）在（1）所述情况下， 第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算： |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额） 如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发行价格” 也应做相应调整，调整公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） （3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额： 第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和 |
（二）其他承诺
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠31名股东和曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、朱汉昌、叶雪梅、孟庆萍10名股东 | 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠31名股东和曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、朱汉昌、叶雪梅、孟庆萍10名股东 | 1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；3、截至本承诺出具之日，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；4、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠31名股东和曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、朱汉昌、叶雪梅、孟庆萍10名股东 | 1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 保持上市公司 | 赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王 | 1、承诺人承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 独立性的承诺 | 雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠31名股东和曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、朱汉昌、叶雪梅、孟庆萍10名股东 | 产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性；2、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
| 关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺 | 赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠31名股东和曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、朱汉昌、叶雪梅、孟庆萍10名股东 | 1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下；3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款；4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；5、承诺 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
(三) 上述承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]25217号），标的公司2021年度净利润（净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）为4,317.78万元，占相关重组交易方承诺三年平均净利润数5,650.00万元的76.42%，尚未触及补偿义务。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]20392号），标的公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,653.64万元，2021年度及2022年度净利润(净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润)合计为13,971.42万元，占相关重组交易方承诺三年累积净利润16,950.00万元的82.43%，尚未触及补偿义务。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为4,776,825股，占公司总股本的2.08%；
2、本次限售股份上市流通日为2023年5月22日星期一；
3、本次申请解除限售的股东共计41名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股份的比例 |
| 1 | 朱汉昌 | 12,572 | 12,572 | 0.0055% |
| 2 | 周丽红 | 16,319 | 16,319 | 0.0071% |
| 3 | 赵晓刚 | 634 | 634 | 0.0003% |
| 4 | 赵敬涛 | 531,262 | 531,262 | 0.2314% |
| 5 | 赵敬丹 | 531,262 | 531,262 | 0.2314% |
| 6 | 赵虹 | 23,526 | 23,526 | 0.0102% |
| 7 | 张士卿 | 38,901 | 38,901 | 0.0169% |
| 8 | 张宏光 | 4,392 | 4,392 | 0.0019% |
| 9 | 袁幽 | 94,122 | 94,122 | 0.0410% |
| 10 | 于明洋 | 23,852 | 23,852 | 0.0104% |
| 11 | 于广 | 58,052 | 58,052 | 0.0253% |
| 12 | 阎利芳 | 15,684 | 15,684 | 0.0068% |
| 13 | 阎佳楠 | 308 | 308 | 0.0001% |
| 14 | 许丹 | 6,280 | 6,280 | 0.0027% |
| 15 | 王雪 | 48,940 | 48,940 | 0.0213% |
| 16 | 王立国 | 36,963 | 36,963 | 0.0161% |
| 17 | 宋允前 | 197,121 | 197,121 | 0.0858% |
| 18 | 阮寿国 | 95,110 | 95,110 | 0.0414% |
| 19 | 孟庆萍 | 3,692 | 3,692 | 0.0016% |
| 20 | 刘颖 | 70,596 | 70,596 | 0.0307% |
| 21 | 刘珊珊 | 15,684 | 15,684 | 0.0068% |
| 22 | 刘明 | 164,735 | 164,735 | 0.0717% |
| 23 | 李铁宁 | 190,938 | 190,938 | 0.0832% |
| 24 | 李洪涛 | 235,005 | 235,005 | 0.1023% |
| 25 | 贾桂新 | 531,262 | 531,262 | 0.2314% |
| 26 | 郝蕊 | 13,178 | 13,178 | 0.0057% |
| 27 | 高彤 | 14,620 | 14,620 | 0.0064% |
| 28 | 高兰春 | 63,543 | 63,543 | 0.0277% |
| 29 | 曹建影 | 934,601 | 934,601 | 0.4070% |
| 30 | 曹娥 | 31,368 | 31,368 | 0.0137% |
| 31 | 甘淼 | 70,904 | 70,904 | 0.0309% |
| 32 | 吴亚文 | 117,665 | 117,665 | 0.0512% |
| 33 | 张永 | 6,280 | 6,280 | 0.0027% |
| 34 | 叶雪梅 | 4,932 | 4,932 | 0.0021% |
| 35 | 赵铁军 | 387,265 | 387,265 | 0.1687% |
| 36 | 徐春光 | 6,898 | 6,898 | 0.0030% |
| 37 | 陈桂香 | 7,533 | 7,533 | 0.0033% |
| 38 | 曹宇 | 31,368 | 31,368 | 0.0137% |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股份的比例 |
| 39 | 韩静然 | 7,224 | 7,224 | 0.0031% |
| 40 | 关新军 | 3,140 | 3,140 | 0.0014% |
| 41 | 赵祎 | 129,094 | 129,094 | 0.0562% |
| 合计 | 4,776,825 | 4,776,825 | 2.0803% |
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
| 股份性质 | 本次变动前 | 变化数（股） | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例% | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例% |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 19,967,402 | 8.6959 | - | 4,776,825 | 15,190,577 | 6.6155 |
| 其中：高管锁定股 | 4,931,157 | 2.1475 | - | - | 4,931,157 | 2.1475 |
| 首发后限售股 | 15,036,245 | 6.5483 | - | 4,776,825 | 10,259,420 | 4.4680 |
| 二、无限售条件流通股 | 209,652,265 | 91.3041 | 4,776,825 | - | 214,429,090 | 93.3845 |
| 三、总股本 | 229,619,667 | 100.0000 | - | - | 229,619,667 | 100.0000 |
注1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。注2：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；本核查意见出具之日，利安隆与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对利安隆本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李文昉 谌龙
长江证券承销保荐有限公司
2023年 5月17 日