利安隆：关于公司受让控股子公司部分股权并增资完成工商变更登记的公告
证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2023-060
天津利安隆新材料股份有限公司关于公司受让控股子公司部分股权并增资完成工商变更登记的公告
一、交易概述
1.本次交易基本情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“利安隆”）与控股子公司利安隆（内蒙古）新材料科技有限公司（以下简称“利安隆赤峰”、“标的公司”）于2023年5月25日与利安隆赤峰原股东程现民签署了《股权转让协议》。协议约定原股东程现民将其持有的利安隆赤峰全部股权4.95%（认缴出资额550万元人民币，实缴出资额250万元人民币）以2,636,926元人民币转让给利安隆，其他股东同意放弃优先购买权；原利安隆赤峰股东胡庆将其持有的利安隆赤峰1.8%的股权（出资额200万元）转让给股东刘景峰，其它股东同意放弃优先购买权。转让前后股权结构对比如下：
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 天津利安隆新材料股份有限公司 | 3,780 | 34.00% | 4,330 | 38.95% |
| 刘景峰 | 2,950 | 26.55% | 3,150 | 28.35% |
| 王岩松 | 2,337 | 21.00% | 2,337 | 21.00% |
| 许世波 | 1,000 | 9.00% | 1,000 | 9.00% |
| 程现民 | 550 | 4.95% | —— | —— |
| 胡庆 | 500 | 4.50% | 300 | 2.70% |
| 合计 | 11,117 | 100.00% | 11,117 | 100.00% |
同时，利安隆赤峰召开股东会，同意由利安隆、刘景峰对标的公司进行增资，
利安隆赤峰注册资本由11,117万元增加至20,117万元。其中，利安隆本次增加投资额6,480万元，增资后出资额为10,810万元，持有利安隆赤峰53.74%的股权。股东刘景峰本次增资额2,520万元，增资后出资额为5,670万元，持有利安隆赤峰
28.19%股权。
其他股东放弃对上述增资额度的优先购买权。增资前后，利安隆持股情况如下：
| 股东 | 转让前 | 增资额 （万元） | 转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | ||
| 天津利安隆新材料股份有限公司 | 4,330 | 38.95% | 6,480 | 10,810 | 53.74% |
| 刘景峰 | 3,150 | 28.35 | 2,520 | 5,670 | 28.19% |
| 王岩松 | 2,337 | 21.00% | 0 | 2,337 | 11.62% |
| 许世波 | 1,000 | 9.00% | 0 | 1,000 | 4.97% |
| 胡庆 | 300 | 2.70% | 0 | 300 | 1.49% |
| 合计 | 11,117 | 100.00% | 9,000 | 20,117 | 100.00% |
利安隆赤峰已于近日就上述交易完成工商变更登记手续。
2.审议情况
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算原则，本次交易事项需经公司总裁审批。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次受让控股子公司股份并对其增资的事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
3.本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
程现民，中国公民，其住所地为河北省邯郸市丛台区青年路42号1号楼1单元2号，其身份证号码为13040419*********2。
上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据中国执行信息公开网的查询结果，程现民不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）工商基本情况
1.名称：利安隆（内蒙古）新材料有限公司
2.统一社会信用代码：91150403MA0QHFRH5Y
3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4.住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园三经街东侧
5.法定代表人：庞成国
6.注册资本：贰亿零壹佰壹拾柒万元（人民币）
7.成立日期：2019年10月10日
8.营业期限：2019年10月10日至长期
9.经营范围：一般项目:新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务;合成材料制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品):环境保护专用设备销售；建筑材料销售;技术进出口；化工产品销售(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:危险化学品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件许可证件为准。
（二）主要财务指标数据
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 （未审计） | 2022年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 237,916,597.70 | 185,977,537.03 |
| 负债总额 | 152,034,851.47 | 98,155,185.80 |
| 项目 | 2023年1月-3月 （未审计） | 2022年1月-12月 （已审计） |
| 净资产 | 85,881,746.23 | 87,822,351.23 |
| 营业收入 | 12,986,030.16 | 87,052,028.39 |
| 净利润 | -2,086,393.94 | -6,670,646.47 |
（三）关于标的公司被列为事项被执行人情况的说明
截至本公告日，利安隆赤峰及其各股东资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、股权转让协议的主要内容
公司与原股东程现民于2023年5月25日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1.基本情况
程现民同意将持有利安隆（内蒙古）4.95%的股权（认缴出资额额550万元人民币，实缴出资额250万元人民币）以2,636,926元人民币转让给利安隆，利安隆同意按此价格及金额购买该股权。
利安隆同意在本协议签订后向原股东程现民支付转让价款1,318,463元，程现民配合利安隆办理完工商变更手续后15日内，将剩余股权转让价款1,318,463元在代扣代缴个人所得税后支付程现民。
2.转让后目标公司的股权结构为：
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 天津利安隆新材料股份有限公司 | 3780 | 34.00% | 4330 | 38.95% |
| 刘景峰 | 2950 | 26.55% | 3150 | 28.35% |
| 王岩松 | 2337 | 21.00% | 2337 | 21.00% |
| 许世波 | 1000 | 9.00% | 1000 | 9.00% |
| 程现民 | 550 | 4.95% | —— | —— |
| 胡庆 | 500 | 4.50% | 300 | 2.70% |
| 合计 | 11,117 | 100.00% | 11,117 | 100.00% |
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资的目的
本次受让控股子公司股权并增加注册资本，符合公司的长期战略布局，能够进一步规范子公司层面的法人治理结构，提升整体运营效率和竞争力。有利于降低公司经营风险，对公司实现高质量发展具有重要意义。
2.存在的风险
公司本次受让标的公司股权并对其增资不排除会受到国际国内宏观经济走势下滑或其它不可抗力因素的影响，阻碍上市公司预期投资收益的取得。
3.对公司的影响
本次增资利安隆赤峰古是基于公司战略发展和业务经营的需要，公司增资扩股前，利安隆赤峰古为公司控股子公司，公司持股比例为34%，增资扩股完成后，公司持股比例增加至53.74%。控制权不发生变更，不会导致公司合并报表范围发生变化，故仍纳入合并报表范围计算。本次投资对公司现金流量不会产生影响，短期内不会对公司的财务状况和经营成果亦产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1.公司与原股东程现民签订的《股权转让协议》；
2.利安隆（内蒙古）新材料科技有限公司股东会决议；
3.工商变更登记资料。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会2023年7月19日