利安隆：关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2024-001

天津利安隆新材料股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

特别提示：

1.天津利安隆新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟以自有资金20,000万元向宜兴创聚电子材料有限公司（下称“宜兴创聚”或“标的公司”）增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司将持有宜兴创聚51.1838%股权，宜兴创聚将全资并购韩国IPITECH INC.（以下简称“韩国IPI”）100%股权（以下统称“IPI项目”或“本次交易”）。本次交易完成后，宜兴创聚将成为公司控股子公司，宜兴创聚和韩国IPI将纳入公司合并报表范围。

2.为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，整合高端电子材料有关产业资源，公司核心管理团队成立的持股平台天津聚创隆企业管理合伙企业（有限合伙）、公司实际控制人李海平之配偶控制的公司香港海燕国际有限公司以及公司实际控制人李海平担任合伙人之天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)按照与本公司同等价格现金参与本次增资，增资对价分别为885万元、2,400万元和1,000万元，本次增资后，分别持有宜兴创聚2.2649%、

6.1421%、2.5592%股权。因此，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。本次交易已经公司2023年12月29日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，关联董事和关联监事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。

3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.本次交易的主要目的：公司经过对市场消费趋势的研判，结合自身技术能力和人力资源条件，逐步向柔性OLED显示屏幕、柔性电路板（FPC）、芯片封装等制造使用的核心材料产业延伸，本项目相关产品聚酰亚胺膜和浆料材料属于“卡脖子”进口替代类电子级PI材料，宜兴创聚将全资并购韩国IPI，韩国IPI的产品已通过三星电子、联茂电子等公司的验证，并已经开始批量供应，本项目将在江苏宜兴快速建设中国产能和研发中心，形成韩国研发中心和中国研发中心、韩国产能和中国产能并行的研发生产格局。通过本次交易实现公司与宜兴创聚、韩国IPI的资源整合，进而增强公司的持续盈利能力，但本次交易完成前存在交易进展不及预期、韩国IPI近期净利润为负、盈利能力波动、汇兑损失风险等风险，本次交易完成后仍存在资源未能充分有效整合等风险。具体请参见本公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

一、和关联方共同投资概述

（一）基本情况

宜兴创聚已与韩国IPI除韩国产业银行（Korea Development Bank）外的全部股东签署《股权转让协议》，约定以约308.65亿韩元的对价收购韩国IPI除韩国产业银行以外全体股东所持韩国IPI合计91.74%的股权。同时，宜兴创聚与韩国IPI签署借款合同，约定由宜兴创聚向韩国IPI提供不超过0.2亿元人民币（以不超过等值人民币0.2亿元的韩元出境支付）股东借款，并由韩国IPI以该笔借款回购注销韩国产业银行持有的韩国IPI8.26%的优先股。韩国IPI拥有聚酰亚胺（PI）成熟的生产技术和量产工艺，该技术全球领先。宜兴创聚与韩国IPI及/或其股东的相关交易完成之后，宜兴创聚将持有韩国IPI100%股权。

通过本次交易，公司将增资控股宜兴创聚、宜兴创聚将取得韩国IPI100%股权并建设国内产能、国内研发基地，形成韩国研发中心和中国研发中心、韩国产能和中国产能并行的研发生产格局。

为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，整合调动高端电子材料有关产业资源，公司于2023年12月29日与宜兴创聚及其现股东赛恩普瑞（上海）新材料科技有限公司(下称“赛恩普瑞”或“原股东”)、赛恩普瑞实

际控制人李泰硕（LEE TAE SEOK）、朴浩榮（PARK HO YOUNG）、李啓雄（LEEKYE UNG）及共同投资方宜兴市方晶进出口有限公司（下称“宜兴方晶”）、宜兴利士达科技有限公司（下称“宜兴利士达”）、香港海燕国际有限公司（下称“香港海燕”）、金鼎丰有限公司（下称“金鼎丰”）、天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)（下称“海棠二期基金”）、上海聚兆米咨询管理合伙企业 (有限合伙)（下称“聚兆米”）、天津聚创隆企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津聚创隆”）就增资扩股的相关事项达成一致, 签订了《关于宜兴创聚电子材料有限公司之增资协议》（下称“增资协议”）。增资后各股东持股比例如下表所示：

注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。

（二）关联关系说明

上述合作投资方中，天津聚创隆为公司核心人员持股平台，其普通合伙人丁欢为公司监事，其有限合伙人孙春光、孙艾田、毕作鹏、韩伯睿、谢金桃、毕红艳为公司董事，有限合伙人范小鹏、叶强为公司监事，天津聚创隆其余10位合伙人为利安隆及其子公司核心员工；香港海燕为上市公司实际控制人李海平的配偶控制的主体；海棠二期基金有限合伙人之一李海平为公司董事长、实际控制人，公司独立董事何勇军为海棠二期基金的管理人天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）的控股股东天津北洋海棠创业投资管理有限公司的总经理。

（三）审议程序

2023年12月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司本次共同投资事项构成关联交易，关联董事均已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司和关联方共同投资系以同等价格现金增资，本次增资在董事会的投资决策范围内，无需经本公司股东大会审议批准。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）规定的重大资产重组。

本次交易尚需按照相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核，能否获得批准存在不确定性。

二、合作投资的关联方基本情况

（一）天津聚创隆

（二）香港海燕

（三）海棠二期基金

三、其他合作投资方的基本情况

（一）赛恩普瑞

（二）宜兴方晶

（三）宜兴利士达

（四）金鼎丰

（五）聚兆米

四、交易标的基本情况

（一）宜兴创聚基本情况

1．工商注册登记情况企业名称：宜兴创聚电子材料有限公司成立日期：2023年 09月11日法定代表人：赵隽住所地址：宜兴市屺亭街道凯旋路29号注册资本：100万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)营业期限：至无固定期限经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；塑料制品

销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2．股权结构

（1）本次增资前

本次增资前，宜兴创聚由赛恩普瑞（上海）新材料科技有限公司100%持股。

（2）本次增资后

本次增资后，宜兴创聚的股权结构见前述“一、和关联方共同投资概述”之“（一）基本情况”。3．宜兴创聚的主要财务数据宜兴创聚成立于2023年9月11日，自成立以来，除与韩国IPI各股东签署收购韩国IPI股权的股权转让协议、与韩国IPI签署股东借款协议以回购韩国产业银行持有的韩国IPI优先股，以及签署其他与本次交易有关的协议之外，无其他实质经营行为，尚无财务数据。

（二）韩国IPI基本情况

1．基本情况

企业名称：IPITECH INC.

企业性质：株式会社

成立时间：2015年4月9日

办公地址：272-27, Munji-ro, Yuseong-gu, Daejeon, Korea

资本总额：4,288,142,000韩元(1000韩元/股)

经营项目：聚合物和塑料的研发和制造、电子材料的研发和制造，包括上述各项的销售、流通、咨询业务在内的所有附带业务。

2．股权结构

宜兴创聚收购韩国IPI前，韩国IPI的股权情况如下：

注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。

3．本次交易完成之后的韩国IPI股权结构本次交易完成后，宜兴创聚将持有韩国IPI100%股权。4．韩国IPI主要财务指标

单位：元

注：以上财务数据未经审计。

2010年开始，韩国IPI的创始人在韩国研究机构GS Caltex从事PI材料研发工作，2015年，三位创始人将PI有关的设备和开发成果从GS Caltex剥离，并创立韩国IPI公司。因此，韩国IPI公司的创始团队拥有PI领域十余年的研发应用经验，对PI材料的特性、不同的应用方向都有非常深刻的探索。从经营成果上看，目前IPI公司已有成熟量产产品FCCL用TPI膜和QFN封装用TPI膜、Film heater，以及具备量产基础的使用无害溶剂的YPI产品，以及其他若干技术和产品方向储备。公司本次拟增资控股宜兴创聚，并通过宜兴创聚收购韩国IPI 100%股权，旨在通过并购快速进入高端电子化学品业务领域，利用公司在资金、产业布局、研发、人才等方面的优势，以期在聚酰亚胺高端应用国产化领域作出成绩，符合公司长远利益。考虑到未来市场和经营情况的不确定性，且韩国IPI最近一个会计年度亏损，本次交易存在一定的经营风险，公司将遵循积极、谨慎的原则进行收购整合，密切关注宜兴创聚和韩国IPI的发展及经营情况，做好风险的防

范和应对。

（三）交易标的的其他情况

经核查，宜兴创聚和韩国IPI均非失信被执行人。宜兴创聚的股权，以及宜兴创聚拟收购的韩国IPI股权均不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。宜兴创聚、韩国IPI的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

（四）估值情况以及交易定价

公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司(下称“沃克森”)对假设收购完成之后的宜兴创聚100%股权（包括其持有的韩国IPI100%股权）出具了编号为沃克森国际估报字（2023）第0196号的《天津利安隆新材料股份有限公司拟了解其运营规划预期实施下的IPI项目价值估值报告》（下称“估值报告”）。根据《估值报告》，在满足有关经营预期的前提下，宜兴创聚公司（包括其100%控股的IPI公司）估值为3.913亿元，其中韩国IPI的估值为1.862亿元。

本次交易的交易价格系交易各方以《估值报告》结论为基础，经过多轮商业谈判，综合考虑宜兴创聚和韩国IPI的商业价值、市场前景以及竞争优势等因素协商确定。

公司及本次增资的其他合作投资方合计投资3.21亿元，合计持有宜兴创聚

82.15%股权，其中公司投资2亿元，持有51.1838%股权，对应宜兴创聚100%股权（假设其收购完成韩国IPI100%股权）的价值为3.9075亿元，未超过《估值报告》所载明的价值。

根据宜兴创聚与韩国IPI除韩国产业银行之外各股东签署的《股份转让协议》，合计交易对价约为308.65亿韩元，对应韩国IPI91.74%股权，按照韩元兑人民币汇率0.0055计算，合计交易对价不超过人民币1.70亿元，对应韩国IPI100%股权估值为1.853亿元，未超过《估值报告》所载明的价值。

五、交易协议的主要内容及定价情况

（一）增资协议

公司及宜兴方晶、宜兴利士达、香港海燕、金鼎丰、海棠二期基金、聚兆米、天津聚创隆与宜兴创聚及其原股东、实际控制人于2023年12月29日签订

了《关于宜兴创聚电子材料有限公司之增资协议》，主要内容如下：

1．增资扩股

1.1受限于增资协议所规定的条款和条件，各方一致同意：

参考沃克森于2023年10月9日出具的编号为沃克森国际估报字（2023）第0196号的《估值报告》，在公司编制的运营规划预期实施下的IPI项目估值为人民币39,130.00万元。

各投资方共计以人民币32,100.00万元认缴宜兴创聚新增注册资本460.2241万元，具体如下：

单位：万元

注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。

除增资协议另有约定或各方另有约定外，本次增资款在投资方和宜兴创聚签署完成增资协议、增资协议第三条约定的增资交割先决条件全部成就后，宜兴创聚向各投资方发送缴款通知，投资方按持股比例同时缴付增资款人民币32,100.00万元。

1.2增资用途：

宜兴创聚应将从本次交易中获得的不高于人民币20,000.00万元增资款专项用于支付取得韩国IPI100%股权的对价及相关税费，并向韩国IPI提供不超过0.2

亿元人民币股东借款以供其回购注销韩国产业银行持有的韩国IPI优先股。获得的剩余增资款专项用于宜兴创聚建设YPI生产线和TPI涂覆线以及补充宜兴创聚、韩国IPI的流动资金。除增资协议另有约定外，未经投资方事先许可，公司、宜兴创聚、控股股东和实际控制人不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还宜兴创聚的非经营性的债务、分红或回购公司的股权、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等。增资款支付至缴款通知载明的宜兴创聚银行账户。

2．增资完成后宜兴创聚的股权结构

2.1宜兴创聚注册资本将由人民币100万元增加至人民币560.2241万元。

2.2 增资后宜兴创聚股权结构如下：

注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。

3．原股东放弃增资的优先认购权宜兴创聚原股东已经声明，其对增资协议的签署即表明其已明确不可撤销地放弃对增资协议规定的增资的优先认购权。4．解除/终止

4.1如发生下列情形，投资方应有权以向宜兴创聚和原股东发出通知的方式随时终止增资协议：

（1）如宜兴创聚和/或原股东在增资协议签署之日起九十日内未能满足先决条件，且投资方未放弃该等未被满足的先决条件；或未能完全遵守协议交割

事项的任何规定，投资方可经向公司和原股东发出书面通知终止增资协议，且投资方无需承担任何责任；

（2）任何原股东有实质性违反增资协议的行为；

（3）任何原股东的保证是不真实的、不准确或具有误导性的，并且导致重大不利影响；

（4）任何增资协议或其他交易文件下所拟实施交易受到法律变更的重大不利影响；

（5）中国的政府机关禁止任何交易文件所拟实施的任何交易，或任何交易文件中的任何一方的主要义务；

（6）发生不可抗力事件且持续超过30个营业日并且影响了任何原股东履行其在增资协议项下主要义务的能力。

4.2 宜兴创聚并购韩国IPI及提供股东借款未能通过国内商务主管部门、发改委等部门的ODI备案或未能通过韩国境内审批机构批准或因其他非投资方原因导致并购未能完成的，投资方有权选择以下途径退出：

（1）要求现有股东回购其持有的宜兴创聚全部股权，回购价格的计算公式为：投资方对宜兴创聚已实缴的全部增资额。

（2）要求宜兴创聚就本次增资办理同等认缴金额的减资，并退还全部实缴增资款。除因投资方原因外，如投资方无法获得减资款项，投资方有权要求现有股东连带向投资方支付减资款。

（二）《股权转让协议》

截至2023年12月29日，宜兴创聚已与韩国IPI除韩国产业银行外的各股东（以下合称“转让方”）分别签署了《股权转让协议》，约定以合计约

308.65亿韩元的对价分别收购转让方所持韩国IPI91.74%的股权（下称“标的股权”）。《股权转让协议》的主要内容如下：

1．转让对价

注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。

2．支付方式

（1）受让方（宜兴创聚）同意于交割日向转让方支付转让对价，而转让方同意于交割日从受让方收取转让对价。

（2）标的股权的交割（“交割”）将于当地时间2024年2月29日上午10:00开始在Class律师事务所办公室或受让方与转让方共同商定的其他日期、时间和地点（“交割日”）进行。

3．先决条件

（1）转让方承担义务的先决条件

转让方根据本协议第二条约定向受让方转让标的股份以及完成本协议所述交易的义务的前提为下述所有条件在交割日或之前得到满足：

1）陈述与保证。受让方在陈述与保证附件第二部分的所有陈述与保证在做出时均属真实，但就某一日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证在交割日时应属真实，如同在该日期作出一样。

2）履行。受让方应履行并遵守本协议要求其在交割时或之前履行或遵守的所有协议和契约。

3）政府批准。与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府批准均已获得，其形式和实质内容均令转让方满意。

（2）受让方承担义务的先决条件

受让方根据本协议第二条约定向转让方购买标的股份以及完成本协议所述交易的义务，须在交割日或之前满足下述所有条件：

1）陈述与保证。转让方在陈述与保证附件第一部分的所有陈述与保证在作出时均属真实，但就某一特定日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证在交割日时应属真实，如同在该日期作出一样。

2）履约。转让方在交割时或之前履行并遵守本协议要求的所有协议和契约。

3）政府批准。与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府批准均已获得，其形式和实质内容均令受让方满意。

4）交易条件满足证明。在交割时，公司应向受让方交付一份由代表董事代表其签署的证明，证明第6.1、6.2、6.3、6.6、6.7和6.8条规定的条件已得到满足。

5）公司文件。受让方应收到以下文件的核证副本：

(a)于交割日经法院记录办公室正式认证为公司注册处真实无误的公司登记副本；

(b)董事会批准本文所述交易的决议，经代表董事正式证明为真实无误的副本；

(c)交割日，经代表董事正式证明为真实的股东登记副本；以及

6）无重大不利变化。自本协议签署之日起，不得出现以下情况:

(a)公司的状况（财务或其他方面）、资产、负债、业务、运营、客户或前景发生任何重大不利变化；或

(b)政治或经济环境、韩国法律或法令发生任何变化，导致本文所述交易不可行或非法。

7）第三方同意。 转让方或公司作为一方签订的与本协议标的有关的任何协议，均已获得所有必要的同意或豁免。

8）财务报表。 受让方应已从公司收到本协议签订日期后至交割前最后一个月期间的未经审计的月度财务报表。4．交割前终止在下列情况下，作为转让方或受让方可在交割当日或之前的任何时候，通过向另一方发出书面终止通知，立即终止本协议：

(a)在2024年2月29日当日或之前未完成交易，除非未能完成交易是由于寻求终止本协议的一方未能履行其在本协议项下的义务；

(b)另一方实质违反本协议的任何协议、承诺或其他条款，且未能在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知后六十（60）天内纠正该违约行为；

(c)另一方的任何陈述和保证在任何重要方面被证明为虚假、误导或欺诈；

(d)本协议拟进行的交易所需的政府批准最终被拒绝或驳回，或由于韩国或中国的任何法律发生变化，本协议拟进行的交易的完成变得不切实际或非法；

(e)公司、公司的任何债权人或任何第三方申请债务重组、重整或破产，或公司已资不抵债，无力偿还任何到期债务，或已明示或暗示暂停偿还任何到期债务，或公司的信息交换特权被剥夺；

(f)公司业务、财产或资产的任何重大或重要部分被任何权力机构的任何行动扣押、征用或全部或部分没收；或

(g)其他方同意书面终止。

5．生效

本协议（包括本协议的所有附件）将于以下各项条件均已满足之日（以下简称 “生效日”）生效：

(a)本协议由双方正式授权的代表正式签署；

(b)中国政府和/或受让方的银行已批准在不改变本协议条款的情况下履行本协议的境外投资。

尽管有上述规定，在本协议批准之前，双方根据本协议承担的任何义务对各方仍具有约束力。

6．排他

排他性。除非且直至本协议终止，未经受让方书面同意，转让方不得直接或间接的与任何受让方以外的第三方就并购公司、业务整合或购买公司资产（但按照以往惯例所从事的惯常业务除外）或公司的直接或间接持股发起任何询问、或提出任何建议或从事任何协商或讨论，或协助或尝试前述事项。

（三）《股东借款协议》

韩国产业银行持有韩国IPI8.26%优先股，经韩国IPI、宜兴创聚及韩国产业银行协商，韩国产业银行同意以优先股回购方式退出韩国IPI，回购价格根据韩国产业银行与韩国IPI签署的投资协议约定，按照投资成本加算4%年化复利计算，假设2024年2月29日完成回购，则回购价格为2,518,403,629韩元，按照韩元兑人民币汇率0.0055计算，为1,385.12万元。

因此，2023年12月28日，宜兴创聚与韩国IPI签署《股东借款协议》，约定由宜兴创聚向韩国IPI提供不超过0.2亿元人民币股东借款，并由韩国IPI以该笔借款回购韩国产业银行持有的韩国IPI8.26%的优先股。

《股东借款协议》主要内容如下：

1．借款金额

宜兴创聚向韩国IPI提供现金借款不超过0.2亿元人民币（以不超过等值人民币0.2亿元的韩元出境支付），用于韩国IPI向韩国产业银行支付回购

8.26%优先股项下的回购对价。

宜兴创聚并购韩国IPI及提供本次股东借款事宜通过中国国内商务主管部门、发改委等部门的ODI备案后10个工作日内，宜兴创聚向韩国IPI一次性支付借款，借款金额以实际发生金额为准。

2．借款期限

借款期限为24个月，自宜兴创聚实际支付借款之日计算。

3．还款与利息

借款期限到期时，由韩国IPI向宜兴创聚偿还本金与利息，利息以年利率5%计算。

4．生效

《股东借款协议》由双方签字盖章后成立，附条件生效，生效前提为《股权转让协议》满足生效条件、先决条件，且未发生交割前终止事项。

六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述关联共同投资外，截至本公告披露日，公司与关联方天津聚创隆、香港海燕和海棠二期基金未发生过其他关联交易。

七、独立董事专门会议审核意见

就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为： 认为本次公司与关联方天津聚创隆、香港海燕和海棠二期基金共同投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形， 因此，我们同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

八、监事会意见

就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司监事会召开了第四届监事会第十次会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》：本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，审议程序符合相关法律法规的规定，因此不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、 本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易的主要目的是公司经过对市场消费趋势的研判，结合自身技术能力和人力资源条件，逐步向柔性OLED显示屏幕和柔性电路板（FPC）、芯片封装及动力电池等制造使用的上游核心材料产业延伸，本项目相关产品聚酰亚胺膜和浆料材料属于“卡脖子”进口替代类电子级PI材料。通过本次交易实现公司与宜兴创聚的资源整合，进而增强公司的持续盈利能力，为实现公司的长期战略规划夯实基础。

（二）对公司的影响

公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。

由于增资认购后，公司将持有宜兴创聚51.1838%的股权，宜兴创聚持有韩国IPI100%的股权，因此将宜兴创聚、韩国IPI纳入公司合并报表范围，公司的业务规模将得以扩大，随着业务推进，持续盈利能力将得到提高。

十、风险提示

1. 本次交易涉及到海外标的，交割先决条件满足过程中须经过相关部门审核批准，后续交接整合工作较国内并购相对复杂，交易进展存在不及预期的可能。

2. 本次交易符合公司战略规划及未来发展的需要，但交易标的韩国IPI最近一个会计年度亏损，且经营效果将依赖于未来的宏观环境、行业政策变化等因素，存在一定的市场、经营以及标的公司业绩波动等方面的风险。

3. 本次收购涉及海外标的，在后续实施收购及韩国IPI运营过程中，可能由于外汇汇率变动产生汇兑损失。公司将积极采取有效措施和对策以控制和化解风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。4．本次交易完成后，仍存在资源未能充分有效整合的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十一、备查文件

1．《天津利安隆新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；2．《关于宜兴创聚电子材料有限公司之增资协议》；3．《天津利安隆新材料股份有限公司拟了解其运营规划预期实施下的IPI项目价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0196号）；4．《股权转让协议》；5．《股东借款协议》。特此公告。

天津利安隆新材料股份有限公司董事会

2024年1月2日