利安隆：长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

长江证券承销保荐有限公司

关于天津利安隆新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2023年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年四月

声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

声明 ...... 0

目录 ...... 1

释义 ...... 2

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4

（一）本次交易方案概述 ...... 4

（二）相关资产交割与过户情况 ...... 4

（三）交易价款的支付情况 ...... 5

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

（一）各方承诺事项 ...... 6

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 13

三、利润承诺及实现情况 ...... 14

（一）业绩承诺及补偿安排 ...... 14

（二）业绩承诺实现及超额业绩奖励情况 ...... 19

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 20

四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ...... 21

（一）主营业务的发展现状 ...... 21

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 21

五、公司治理结构与运行情况 ...... 21

（一）公司治理与运作情况概述 ...... 21

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 22

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22

释义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰有限92.2109%股权，交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人。截至评估基准日2020年12月31日，康泰有限100%股权的评估值为63,784.00万元，以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰有限92.2109%股权作价为59,584.43万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。同时，利安隆通过向特定对象发行股票的方式向华泰证券（上海）资产管理有限公司、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）等7名认购对象发行股份募集配套资金41,700.00万元，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及其他相关费用及补充上市公司流动资金。

（二）相关资产交割与过户情况

上市公司已于2022年3月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645号）。证监会同意了利安隆以发行股份及支付现金的方式购买标的公司92.2109%的股权并募集配套资金事项。在获得证监会关于本次交易的批复后，公司积极推进本次交易的实施工作，2022年4月22日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行政审批局）签发的《变更登记核准通知书》（（辽锦）市监核变通内字[2022]第2022000118号）。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人股东将其所持的标的公司共计92.2109%股权全部过户登记至利安隆名下。

天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]27736号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2022年4月22日止，利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人合计持有92.2109%的股权，新增注册资本合计人民币15,036,245.00元。

（三）交易价款的支付情况

1、股份对价支付情况

中登深圳分公司已于2022年4月29日受理利安隆的向特定对象发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入利安隆的股东名册。利安隆本次发行新股数量为15,036,245股（其中限售股数量为15,036,245股），发行后利安隆总股本为220,046,665股，该批股份已于2022年5月13日上市。

2、现金对价支付情况

本次交易配套募集资金总额为41,700.00万元，其中17,875.33万元用于支付本次交易的现金对价。2022年6月和7月，公司陆续通过配套募集资金向45名交易对方支付30%现金对价。截至2022年12月31日，上市公司本次交易的现金对价支付义务已经履行完毕。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的资产交割已经完成，上市公司已按照相关协议约定完成交易对价的支付。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，主要承诺情况具体如下：

（一）各方承诺事项

1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

2、关于避免同业竞争的承诺

3、关于规范及减少关联交易的承诺

4、关于合法合规及诚信情况的承诺

5、关于不存在内幕交易的承诺

6、保持上市公司独立性的承诺

7、关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺

8、关于股份锁定的承诺

9、关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函

10、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人无违反承诺的情况。

三、利润承诺及实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

1、合同主体及签订时间

2020年12月17日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等35名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。2021年3月30日，利安隆与上述业绩补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。2021年4月27日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。2021年11月30日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。

2、业绩承诺期

经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商一致同意，标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。

3、承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定

《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人的承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5,650万元，累计净利润数为16,950万元。

上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

4、业绩补偿

上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商一致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上市公司进行补偿。

（1）第一顺位补偿

1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上市公司进行足额补偿。

2）在1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：

应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格

应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补

偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：

补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：

调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）

5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：

第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和

第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。

（2）第二顺位补偿

1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获得对价<前述3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对价全部支付完毕。

2）在1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：

补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）

如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发

行价格”也应做相应调整，调整公式为：

调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：

第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和

5、减值补偿

（1）业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额

减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：

减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：

调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）

6、业绩补偿及减值补偿的实施

（1）业绩补偿的实施

业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报告》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。

第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后2个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。

（2）减值补偿的实施

如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报告》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，

并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在2个月内将补偿金额支付给上市公司。若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。

7、补偿分配及限制

第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议下的业绩补偿义务。

第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限。

（二）业绩承诺实现情况

根据天职会计师出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2024] 21583号），经审计，标的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,521.73万元，2021年度至2023年度净利润（净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）合计为17,493.15万元，占相关重组交易方承诺三年累积净利润16,950.00万元的103.20%，实现业绩承诺。

（三）减值测试情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利安隆新材料股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的锦州康泰润滑油添加剂有限公司股东全部权益价值可收回金额资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第0715号），截至2023年12月31日，康泰有限股东全部权益价值为76,415.22万元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》（天职业字[2024]21585号）， 截至 2023 年 12 月 31 日， 标的公司股东全部权益评估值为 76,415.22万元，高于上市公司发行股份及支付现金购买资产时评估价值 63,784.00 万元，本次资产重组注入的标的资产没有发生减值。

（四）独立财务顾问核查意见

1、业绩承诺实现情况

经核查，长江保荐认为：经审计，标的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,521.73万元，2021年度至2023年度净利润（净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）合计为17,493.15万元，完成业绩承诺累计净利润金额的103.20%。业绩承诺期内，各业绩承诺方的业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿。

2、业绩承诺期满减值测试情况

经核查，长江保荐认为：截至业绩承诺期届满之日（2023年12月31日），标的资产未触发资产减值补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状

（一）主营业务的发展现状

2023年度，公司主要从事高分子材料抗老化、润滑油添加剂、生命科学产品的研发、生产和销售，实现营业收入527,845.61万元，净利润35,751.33万元，归属于上市公司股东的净利润36,248.65万元，公司业务发展正常。

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

持续督导期内，公司根据法律法规、规章等规范性文件及公司章程以及子公司管理制度的相关规定对标的公司进行管理，在上市公司整体经营目标和战略规划以及相关监管要求的基础上，标的公司保持业务经营和管理方面的相对独立。报告期内，上市公司对其在业务、资产、财务、人员等方面的整合管控工作顺利，与上市公司前期计划相符，不存在整合风险。标的公司业绩发展稳定，实现了2021年-2023年的三年业绩承诺。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内主营业务发展状况正常，经营业绩基本符合行业发展特点。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运作情况概述

本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。设立了符合公司业务规模和经营管理的组织机构，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易期间，公司按照相关规则的要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后，公司依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

七、持续督导总结

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上市公司与交易对方已经完成标的资产的交割，该等资产过户行为合法、有效；本次重组中交易各方无违反相关承诺的情况。

持续督导期内，标的资产实现的净利润高于承诺净利润，完成了业绩承诺，重组报告书管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况未发生重大不利变化，上市公司治理结构和规则完善，运作规范。本次交易各方已按照公布的重组方案履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本次交易的募集资金已使用完毕，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。

（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：____________ ____________李文昉 谌 龙

长江证券承销保荐有限公司

2024年4月25日