长江证券承销保荐有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之部分限售股份解除限售上市流通的
核查意见
独立财务顾问
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
2022年3月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645号），同意公司向韩谦等交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过41,700万元的注册申请。
2022年4月，公司向韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑4名特定对象及曹建影、赵敬涛、赵敬丹等41名特定对象发行股份15,036,245股及支付现金购买其持有的锦州康泰润滑油添加剂有限公司(以下简称“标的公司”)92.2109%股权。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]27736号），经审验，截至2022年4月22日止，利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人合计持有92.2109%的股权，新增注册资本合计人民币15,036,245.00元，相关股权过户登记至利安隆名下。
本次发行的发行对象及限售股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股东类型 | 获取的对价股份数量（股） | 业绩补偿顺位 |
| 序号 | 交易对方 | 股东类型 | 获取的对价股份数量（股） | 业绩补偿顺位 |
| 序号 | 交易对方 | 股东类型 | 获取的对价股份数量（股） | 业绩补偿顺位 |
总计
上述新增股份于2022年5月13日在深圳证券交易所上市。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定和就股份锁定期出具的承诺：交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为业绩承诺第一顺位补偿义务人，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。除韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑之外的41名交易对方，在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
上述41名交易对方的限售股份已于2023年5月22日上市流通，详见公司2023年5月17日发布于巨潮资讯网上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：
2023-049）。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具后，业绩补偿第一顺位人韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，在本次交易中取得的股份方可解锁。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况自上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况如下：
公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司发行619,834股、向天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）发行2,295,684股、向深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）发行1,147,842股、向国泰君安证券股份有限公司发行573,921股、向广东天创私募证券投资基金管理有限公司—天创贤哲7号私募证券投资基金发行1,698,806股、向江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,295,684股、向诺德基金管理有限公司发行941,231股募集配套资金，上述股份于2022年6月14日在深圳证券交易所发行上市。截至本核查意见出具之日，公司总股本为229,619,667股，其中有限售条件流通股为15,190,577股，占公司总股本的6.616%，无限售条件的流通股为214,429,090股，占公司总股本的93.384%。
二、申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份股东为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背4名股东（以下简称“本次申请解除股份限售的股东”），所做出的全部承诺及履行情况如下：
（一）股份锁定以及业绩承诺
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 股份限售承诺 | 禹培根、韩谦、禹虎背、韩光剑 | 1、根据上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背签署的《天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署《关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让； 2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定； 3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。 |
| 业绩承诺及减值测试补偿承诺 | 禹培根、韩谦、禹虎背、韩光剑 | 该等4名股东为业绩承诺第一顺位补偿义务人。 （1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上市公司进行足额补偿。 （2）在（1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。 （3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算： 应补偿金额＝（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产交易价格 应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。 （4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算： 补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量” 调整的同时，“本次股份的发行价格” 也应做相应调整，调整公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） （5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额： 第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和 第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。 该等4名股东为减值测试补偿承诺方。 1、业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由第一顺位补偿义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为： 减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额 减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格 前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 2、 如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算： |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量” 按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格” 也应做相应调整，调整公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） |
（二）其他承诺
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 禹培根、韩谦、禹虎背、韩光剑 | 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 禹培根、韩谦、禹虎背、韩光剑 | 1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 3、截至本承诺出具之日，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况； 4、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 禹培根、韩谦、禹虎背、韩光剑 | 1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 保持上市公司独立 | 禹培根、韩谦、禹虎背、韩光剑 | 1、承诺人承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在 |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 性的承诺 | | 风险；本次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性； 2、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
| 关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺 | 禹培根、韩谦、禹虎背、韩光剑 | 1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下； 3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款； 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担； |
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
（三）上述承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）连续三年出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]25217号）、（天职业字[2023]20392号）、（天职业字[2024]21583号），标的公司2021年度至2023年度净利润（净利润为康泰股份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）合计为17,493.15万元，占相关重组交易方承诺业绩16,950.00万元的103.20%，实现业绩承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为10,259,420股，占公司总股本的4.468%；
2、本次限售股份上市流通日为2024年11月6日（星期三）；
3、本次申请解除限售的股东共计4名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股份的比例 |
| 1 | 禹培根 | 3,809,870 | 3,809,870 | 1.659% |
| 2 | 韩谦 | 3,809,870 | 3,809,870 | 1.659% |
| 3 | 禹虎背 | 1,319,840 | 1,319,840 | 0.575% |
| 4 | 韩光剑 | 1,319,840 | 1,319,840 | 0.575% |
| 合计 | 10,259,420 | 10,259,420 | 4.468% |
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
| 股份性质 | 本次变动前 | 变化数（股） | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例% | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例% |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 15,190,577 | 6.616 | - | 10,259,420 | 4,931,157 | 2.148 |
| 其中：高管锁定股 | 4,931,157 | 2.148 | - | - | 4,931,157 | 2.148 |
| 首发后限售股 | 10,259,420 | 4.468 | - | 10,259,420 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 214,429,090 | 93.384 | 10,259,420 | - | 224,688,510 | 97.852 |
| 三、总股本 | 229,619,667 | 100.000 | - | - | 229,619,667 | 100.000 |
注1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。注2：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；本核查意见出具之日，利安隆与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对利安隆本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李文昉 谌龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日