吉大通信：回购报告书

证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2024-012

吉林吉大通信设计院股份有限公司

回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分普通股A股股份（以下简称“本次回购”）用于后续实施股权激励或者员工持股计划，或维护公司价值及股东权益按照有关规定用于出售。本次回购的资金总额不超过6,000.00万元（含）且不低于3,000.00万元（含），回购价格不超过12.71元/股。按回购金额上限6,000.00万元和回购价格上限12.71元/股测算，预计回购股数量约为472.07万股，约占公司总股本的1.73%；按回购金额下限3,000.00万元和回购价格上限12.71元/股测算，预计回购股数量约为236.03万股，约占公司总股本的0.87%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

2、公司于2024年2月5日召开第五届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案已于2024年2月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、本次回购方案的相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

（2）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

（3）本次回购的股份未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依

法予以注销，公司注册资本将相应减少，对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

受宏观环境及市场波动等诸多因素影响，公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司价值以及广大投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份，用于后续实施股权激励或者员工持股计划，或维护公司价值及股东权益按照有关规定用于出售。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。规则具体如下：

第二条第二款规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

4、中国证监会规定的其他条件。

第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、种类、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的普通股（A股）股票。

2、本次回购股份的价格为不超过12.71元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

本次回购的股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，或为维护公司价值及股东权益按照有关规定用于出售。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。

本次拟回购股份的资金总额不低于3,000.00万元，不超过6,000.00万元。

按回购金额上限6,000.00万元和回购价格上限12.71元/股测算，预计回购股数量约为472.07万股，约占公司总股本的1.73%；按回购金额下限3,000.00万元和回购价格上限12.71元/股测算，预计回购股数量约为236.03万股，约占公司总股本的0.87%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

以当前公司总股本272,570,030股为基础，按照本次回购资金总额不超过6,000.00万元且不低于3,000.00万元，回购价格上限12.71元/股进行测算。

1、若回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为138,935.93万元，归属于上市公司股东的净资产为108,634.08万元，流动资产为113,915.52万元。若按本次回购资金上限6,000.00万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.32%、5.52%、5.27%。

按照本次回购金额上限6,000.00万元、回购价格上限12.71元/股测算，预计股份回购数量为472.07万股，占公司目前总股本的1.73%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月的增减持计划。

1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。

2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人确认在回购期间无增减持计划，且自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不直接或间接减持本公司股份，若未来拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施股权激励或者员工持股计划的股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。对于为维护公司价值及股东权益所必需回购的股份，公司可在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

公司若未来发生注销本次回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格、数量和用途等具体实施方案，择机回购股份；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整、明确，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况

2024年2月5日，公司召开第五届董事会2024年第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项已于2024年2月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、

财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

3、本次回购的股份未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。

七、备查文件

1、第五届董事会 2024年第二次会议决议；

2、2024年第一次临时股东大会会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林吉大通信设计院股份有限公司

董事会2024年2月23日