诚迈科技：关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-079

诚迈科技（南京）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属

结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 本次归属的限制性股票上市流通日：2023年11月28日；

? 符合本次归属条件的激励对象共计457人，其中1名激励对象在资金缴纳期间放弃认购拟归属的第一批次的限制性股票，本次限制性股票实际归属人数456人；

? 本次限制性股票实际归属数量：274.84万股，占归属前公司总股本的

1.67%；

? 归属价格：19.75元/股；

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）授予的限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体事项公告如下：

一、股权激励计划简述

2022年10月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

（一）激励工具：第二类限制性股票

（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为19.75元/股。

（四）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的当期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

本激励计划限制性股票归属后的禁售期规定如下：

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（六）本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除投资收益和股份支付费用的影响。（下同）

2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年10月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<诚迈科技（南京）股份有限公司2022年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2022年10月9日至2022年10月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。并于2022年10月19日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年10月14日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》、《更正公告》以及《关于2022年限制性股票激励计划业绩考核指标合理性的补充说明公告（更正后）》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。

（四）2022年10月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

（六）2023年10月27日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

三、第一个归属期归属条件成就的说明

（一）限制性股票第一个归属期说明

根据公司《激励计划》规定：第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为2022年10月26日，本激励计划于2023年10月26日进入第一个归属期。

（二）满足归属条件情况说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除投资收益和股份支付费用的影响。（下同）

2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下

同）若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。

四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2022年10月26日，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司取消其拟获授的限制性股票共计0.50万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，对本激励计划激

励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象由477人调整为476人，拟授予限制性股票数量由700.00万股调整为699.50万股。

2、2023年10月27日，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中累计共计19名激励对象在授予后因离职等原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计11.60万股不得归属。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废上述19人已授予但尚未归属的第二类限制性股票11.60万股。调整后，本激励计划激励对象由476人调整为457人，授予限制性股票数量由699.50万股调整为687.90万股。

3、2023年10月31日，在资金缴纳期间，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟归属的第一批次的第二类限制性股票，共计0.32万股。调整后，本次归属限制性股票人数由457人调整为456人，数量由275.16万股调整为274.84万股。

除上述调整外，本激励计划授予及归属的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案无差异。

五、本次限制性股票归属的具体情况

1、上市流通日：2023年11月28日；

2、第一个归属期归属数量：274.84万股；

3、第一个归属期归属人数：456人；

4、归属价格：19.75元/股；

5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

6、激励对象名单及归属情况：

7、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式：在董事会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属等情形，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金（若已缴纳认购资金）。

六、验资及股份登记情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月14日出具了《诚迈科技（南京）股份有限公司验资报告》（天衡验字【2023】00121号），审验了公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期所增加注册资本的实收情况。经审验，截至2023年10月31日，公司授予第二类限制性股票第一个归属期内累计归属456人次，另外1人放弃认购，已收到456位激励对象缴纳的274.84万股的出资款合计人民币54,280,900.00元，其中计入股本人民币2,748,400.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币51,532,500.00元。以上股权激励出资款均为货币出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年11月28日。

七、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

八、律师出具的法律意见

国浩律师（南京）事务所认为：（一）公司本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；

（二）公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已

经成就；

（三）公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

九、本次归属后新增股份对上市公司的影响

注：1、董事及高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次实际归属的激励对象为456人，实际归属的第二类限制性股票数量为

274.84万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、备查文件

（一）诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

（二）诚迈科技（南京）股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

（三）诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

（五）国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书；

（六）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

诚迈科技（南京）股份有限公司董事会

2023年11月24日