国瑞科技：业绩承诺实现情况说明的审核报告

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常熟市国瑞科技股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告

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常熟市国瑞科技股份有限公司业绩

承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2023]003258号

常熟市国瑞科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称国瑞科技公司）编制的《常熟市国瑞科技股份有限公司业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳交易所的相关规定编制《常熟市国瑞科技股份有限公司业绩承诺实现情况说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是国瑞科技公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国瑞科技公司管理层编制的《常熟市国瑞科技股份有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《常熟市国瑞科技股

大华核字[2023] 003258号审核报告

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份有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,国瑞科技公司管理层编制的《常熟市国瑞科技股份有限公司业绩承诺实现情况说明》符合深圳证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了国瑞科技公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供国瑞科技公司2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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常熟市国瑞科技股份有限公司关于2020-2022年度业绩承诺实现情况的说明

一、基本情况

2020年4月14日，龚瑞良先生及其控制的苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）与浙江省二轻集团有限公司（以下简称“浙江二轻”）签订了《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》，约定龚瑞良先生拟向浙江二轻转让其持有的国瑞科技公司股份51,384,375股，苏州瑞特拟向浙江二轻转让其持有的国瑞科技公司股份37,584,000股，截止2021年8月20日，龚瑞良先生及其控制的苏州瑞特合计向浙江二轻转让其持有的国瑞科技公司股份88,896,375股，且股份过户登记手续都已完成，转让后国瑞科技公司的控股股东由龚瑞良变更为浙江二轻，实际控制人变更为浙江省国资委。

二、业绩承诺情况

根据龚瑞良先生及其控制的苏州瑞特与浙江二轻签订的《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》，龚瑞良先生同意以国瑞科技公司2019年扣非净利润（具体以国瑞科技公司《2019年年度报告》公告的数据及6,500万元的孰高者为准）为基准，国瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润年均复合增长率不低于6%。

假设业绩承诺期内的扣非净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的累计总额为“A”。业绩承诺期满，若国瑞科技公司业绩承诺期内实际实现的扣非净利润（以下简称“实际扣非净利润”）累计总额（假设为“a”）未达到承诺扣非净利润累计总额（即“a小于A”），则龚瑞良先生应以现金方式向国瑞科技公司进行补偿，补偿金额为实际扣非净利润累计总额低于承诺扣非净利润累计总额的差额部分（即“A-a”），且国瑞科技实际扣非净利润数均以经国瑞科技公司股东大会聘请的会计师事务所出具的国瑞科技公司合并报表范围审计报告为准。

业绩承诺期满，若标的公司业绩承诺期内的实际扣非净利润的累计总额高于承诺扣非净利润的累计总额（即“a大于A”），则各方同意将在国瑞科技公司2022年度审计报告出具后，以现金形式对国瑞科技公司龚瑞良先生为首的经营团队给予奖励，该奖励金额不低于实际扣非净利润累计总额超出承诺扣非净利润累计总额部分的20%（即“（a-A）*20%）”）且不高于实际扣非净利润累计总额超出承诺扣非净利润累计总额部分的30%（即“（a-A）*30%）”），届时以转让方与受让方协商确定并经国瑞科技公司董事会审议通过的金额为准。

三、业绩实现情况

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国瑞科技公司2019年度经审计的合并报表净利润为86,169,854.49元，2019年度非经常性损益为28,388,845.36元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为57,781,009.13元，低于65,000,000.00元，故国瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润的计算基础应为65,000,000.00元，按年均复合增长率6%计算，国瑞科技公司业绩对赌期内应实现的承诺扣非净利润累计总额为219,350,000.00元。

国瑞科技公司2020年度经审计的合并报表净利润为68,189,243.05元，2020年度非经常性损益为13,341,568.96元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为54,847,674.09元。

国瑞科技公司2021年度经审计的合并报表净利润为-269,206,389.89元，其中归母净利润为-268,085,255.86元，2021年度非经常性损益为3,251,529.60元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-271,336,785.46元，其中包含了因专网通信业务对当期净利润的影响额为-209,491,063.67元（因专网通信业务导致21年度计提其他应收款坏账准备148,013,775.40元，计提存货跌价准备98,446,299.51元，并相应确认当期递延所得税资产36,969,011.24元，最终导致当期净利润减少209,491,063.67元）。

国瑞科技公司2022年度经审计的合并报表净利润为-1,727,759.59元，其中归母净利润为-465,268.76元，2022年度非经常性损益为7,522,667.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-7,987,936.46元。

国瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣非净利润为-224,477,047.83元，比累计承诺数219,350,000.00元少443,827,047.83元。

常熟市国瑞科技股份有限公司

2023年4月14日