关于对常熟市国瑞科技股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对常熟市国瑞科技股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第61号

常熟市国瑞科技股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.年审会计师将你公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查事项、你公司原控股股东龚瑞良及其控制的苏州瑞特投资有限公司与浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）于2020年4月14日签署《股份转让协议》中约定的业绩承诺和业绩奖励事项作为强调事项段提请关注。你公司《关于股东业绩承诺实现情况说明的公告》显示，你公司2020年度至2022年度累计实现的扣非净利润较承诺数少4.44亿元，目前业绩承诺期已届满，龚瑞良与浙江二轻及相关方就业绩补偿履行事项正在沟通中。

（1）请结合该立案调查进展情况、你公司前期专网通信业务开展情况，核实相关交易是否具有商业实质，并据此

说明是否需要对以前年度财务报告进行会计差错更正；

（2）《股份转让协议》显示，若龚瑞良未完成前述业绩承诺，浙江二轻应向龚瑞良发出书面补偿通知，龚瑞良应在补偿通知送达之日起15日内，按照补偿通知中的相关要求向你公司支付补偿，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额作为基数按日向公司支付违约金。请你公司披露龚瑞良应补偿金额及截至目前履行业绩补偿承诺的具体进展。

2.报告期末，你公司产品综合毛利率为35.41%，同比增长10.84%，其中船舶机舱自动化系统毛利率为50.78%，同比增长17.75%，船舶配电系统毛利率为25.49%，同比增长

14.01%。此外，你公司报告期内第四季度实现营业收入14,996万元，占你公司2022年营业收入的54.66%。

（1）请结合行业环境、经营模式、近三年收入变动、产品价格、成本构成及收入确认政策变动情况、同行业可比公司情况等因素，说明公司报告期内船舶机舱自动化系统、船舶配电系统毛利率大幅增长的原因及合理性，较同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；

（2）请结合你公司销售及收款模式、采购及付款模式、你公司交易习惯、所处行业季节性特征等说明报告期第四季度营业收入显著高于前三季度的原因及合理性，是否存在年末集中确认收入和跨期确认收入的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。

3.2020年至2022年，你公司销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为133.25%、152.81%、104.62%，

应收票据及应收账款期末合计余额占当年营业收入比例分别为195.20%、198.48%、144.80%。请你公司：

（1）说明近三年销售商品提供劳务收到的现金金额持续高于当年度营业收入的原因，以及该比例在2022年度下降的原因。

（2）结合公司销售收入确认政策及信用政策等，说明你公司应收款项余额长期高于当年度营业收入的原因，是否对你公司应收账款坏账准备计提产生影响。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4.年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为8,690万元，占年度销售总额的31.67%，其中，你公司与第三大销售客户泰州泰船重工装备有限公司（以下简称“泰州泰船”）的交易金额为1,650万元，公开资料显示，泰州泰船注册资本为100万元，成立于2021年4月7日。

（1）请说明泰州泰船在2021年是否与你公司发生交易，并结合泰州泰船主营业务范围、业务规模、资质信用情况等，说明你公司2022年与泰州泰船的交易金额远大于泰州泰船注册资本的原因及合理性，相关收入是否已回款，并请年审会计师就公司对泰州泰船的收入真实性进行核查并发表明确意见；。

（2）请列表说明近两年你公司前十大客户相关情况，包括但不限于客户工商登记基本信息、主营业务、合作年限、获得方式、主要销售产品、销售金额及定价依据、客户回款情况、是否存在最终客户及其相关情况。

5.年报显示，2022年7月4日，你公司以0元的价格将持有的苏州科瑞能源科技有限公司（以下简称“苏州科瑞”）49%、31%的股权分别转让给新股东深圳市科宇投资有限公司（以下简称“科宇投资”）、逸璨供应链管理（上海）有限公司（以下简称“逸璨管理”），股权转让完成后，公司持有苏州科瑞10%的股权。你公司此前未就该事项予以披露。

（1）请说明本次股权转让标的及各交易对方的具体情况，包括但不限于苏州科瑞财务及经营情况，科宇投资和逸璨管理具体背景及是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有关联关系，合同约定的具体内容，本次交易的背景以及以0元转让上述股权的原因及合理性；

（2）请说明本次转让苏州科瑞80%股权对你公司生产经营和财务报表的影响；

（3）请结合上述回复说明你公司未及时披露本次交易是否符合规则要求，公司及公司董事会、管理层是否就相关交易事项履行必要的审议程序及披露义务。

6.报告期末，你公司应收账款账面余额为45,231万元，占你公司2022年营业收入的164.85%，坏账准备余额为7,547万元。请分别列示前十名欠款方应收账款明细，包括客户名称、合作年限、合同内容、合同金额、收入确认情况、应收账款及回款情况、本年度计提坏账准备金额，核查是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等存在关联关系或其他利益关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

7.请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》规定，补充披露营业成本的主要构成项目，并说明与2021年是否存在差异及其原因。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年4月28日