康泰生物：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 6
二、本次授予情况 ...... 7
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处 ...... 9
四、本次授予条件成就的说明 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 康泰生物、本公司、公司 | 指 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 第二类限制性股票、限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后获得一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权/限制性股票全部行权/归属或注销/作废失效的期间 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象为获得公司股票所必需满足的获益条件 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，公司将股票登记至激励对象的个人证券账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，获授的公司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任康泰生物2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年12月11日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，独立财务顾问和律师事务所分别出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表了意见。
（二）公司于2023年12月12日至2023年12月21日期间，对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。公司于2023年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年12月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年12月27日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立财务顾问和律师事务所分别出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
二、本次授予情况
（一）股票期权和限制性股票首次授予日：2023年12月27日。
（二）股票来源：公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（三）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为25.39元/份，限制性股票的授予价格为15.87元/股。
（四）首次授予数量：首次授予股票期权808.40万份；首次授予限制性股票1,663.70万股。
（五）首次授予人数：获授股票期权的人数为458人；获授限制性股票的人数为462人。
1. 股票期权的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（458人） | 808.40 | 80.84% | 0.72% | |
| 预留部分 | 191.60 | 19.16% | 0.17% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.90% | |
2. 限制性股票的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 苗向 | 董事、总裁 | 50.00 | 2.50% | 0.04% |
| 刘建凯 | 董事、副总裁 | 60.00 | 3.00% | 0.05% |
| 周慧 | 财务总监 | 35.00 | 1.75% | 0.03% |
| 陶瑾 | 董事会秘书 | 35.00 | 1.75% | 0.03% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（458人） | 1,483.70 | 74.19% | 1.33% | |
| 预留部分 | 336.30 | 16.82% | 0.30% | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 1.79% | |
注1：上述一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
注2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处本激励计划授予事项与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深圳康泰生物制品股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议
2. 深圳康泰生物制品股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议
（二）备查地点
深圳康泰生物制品股份有限公司地 址：广东省深圳市光明区马田街道薯田埔路18号电 话：0755-26988558联系人：覃丽敏本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十二月二十八日