飞荣达：关于向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1824号）批复，深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）67,430,883股，发行价格为

14.83元/股，募集资金总额999,999,994.89元，募集资金净额983,743,721.23元。本次发行的保荐人（主承销商）长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人（主承销商）”）对发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及飞荣达有关本次发行的董事会、股东大会决议。

本次发行具体情况如下：

一、本次发行的整体情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年4月18日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.34元/股。最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，

严格按照《深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为14.83元/股，符合发行人股东大会决议、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）2023年4月10日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股份数量不超过本次募集资金总额上限100,000.00万元除以本次发行底价14.34元/股所计算的股数，即不超过69,735,006股。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为67,430,883股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即69,735,006股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。

本次发行对象最终确定为11名，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规的规定。

（五）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币999,999,994.89元，扣除不含税发行费用人民币16,256,273.66元后，实际募集资金净额为人民币983,743,721.23元。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》的相关规定。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次发行履行的内部决策程序

（1）2022年1月24日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

（2）2022年2月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

（3）2022年3月15日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目实施主体等作出了调整。

（4）2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，将公司关于本次发行的股东大会决议有效期截止日延长至本次向特定对象发行注册批复规定的12个月有效期截止日，即2023年8月14日止。

（二）本次发行的监管部门注册过程

2022年6月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年8月15日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1824号）。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）本次发行认购邀请书的发送情况

自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于2023年4月10日向深交所报备后，截止申购报价前，发行人和保荐人（主承销商）新增收到12名投资者的认购意向，保荐人（主承销商）经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，新增投资者名单如下：

自2023年4月17日（T-3日）至申购报价前，在广东信达律师事务所的见证下，本次共向145名投资者（含上述新增的12名意向的投资者）发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前20大股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、31家证券投资基金管理公司、21家证券公司、16家保险机构投资者、58家已表达认购意向的投资者，合计145名（剔除重复投资者）。

经核查，保荐人（主承销商）认为，上述投资者符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律法规及公司《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（二）投资者申报报价及保证金缴纳情况

经广东信达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》的规定的有效申报时间内，即2023年4月20日9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到14名认购对象提交的《申购报价单》及相关文件，经确认全部为有效申购报价。14名有效申购报价的认购对象中，除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳了保证金。

有效申购报价情况如下：

（三）本次发行配售情况

1、发行价格、发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，本次发行价格确定为14.83元/股，发行数量确定为67,430,883股。投资者具体获配情况如下：

2、关于本次发行对象的关联关系及资金来源的说明

本次发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

本次最终获配的11个发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施

加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、关于本次发行对象备案情况的核查

经核查：

本次最终获配的江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2私募证券投资基金、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金、深圳固禾私募证券基金管理有限公司-固禾珍珠一号私募基金共4个认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。

本次最终获配的UBS AG、李天虹、济南江山投资合伙企业（有限合伙）均以自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案程序。

本次最终获配的华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品为养老金产品，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金备案程序。

本次最终获配的财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与认购并获配，其中参与认购并获配的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；参与认购并获配的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案程序。

4、关于投资者适当性管理的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

（1）保荐人（主承销商）根据关于投资者适当性的相关规定客观评估发行对象（投资者）风险承受能力，并做到金融产品或服务风险等级和发行对象（投资者）风险承受能力相匹配，普通投资者的匹配原则如下：

（2）参与本次发行的投资者具体分类标准如下：

本次发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者及普通投资者C4（积极型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在54分及以上的）均可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述11名获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（四）缴款与验资

2023年4月21日，保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》，要求获配投资者根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。2023年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《深圳市飞荣达科技股份有限向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZI10390号）。截至2023年4月25日止，长城证券已收到本次向特定对象发行认购者缴纳的认购资金合计999,999,994.89元。

2023年4月26日，长城证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的账户。2023年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定账户情况进行了审验并出具了《深圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10391号）。本次发行募集资金总额为人民币999,999,994.89元，扣除发行费用人民币16,256,273.66元（不含税），募集资金净额为人民币983,743,721.23元，其中，计入“股本”人民币67,430,883元，计入“资本公积”人民币916,312,838.23元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年3月30日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2022年3月31日进行了公告。

2022年6月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2022年6月23日进行了公告。

2022年8月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市飞荣达科

技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1824号），同意飞荣达向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2022年8月19日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程的合规性

飞荣达本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和《管理办法》、《注册办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于发行对象选择的合规性

本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

林 颖 高 俊

法定代表人：

张 巍

长城证券股份有限公司

年 月 日