飞荣达：长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司向特定对象发行A股股票的限售流通股申请解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
（一）本次申请解除限售股份来源
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1824号）核准，公司向特定对象发行股票67,430,883股，每股发行价格14.83元，募集资金总额为999,999,994.89元，扣减本次发行费用人民币16,256,273.66元后，实际募集资金净额为人民币983,743,721.23元。其中：新增股本人民币67,430,883元，资本公积人民币916,312,838.23元。新增股份于2023年5月16日在深圳证券交易所上市，本次股份登记完成后公司总股本为57,537.2831万股。
本次向特定对象发行股票新增的67,430,883股A股股票的性质均为有限售条件流通股，11名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月（即2023年5月16日-2023年11月15日）。
上述11名投资者具体认购情况和限售期如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 限售期 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 10,262,980 | 6个月 |
| 2 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 | 4,720,161 | 6个月 |
| 3 | UBS AG | 7,754,551 | 6个月 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 22,211,732 | 6个月 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 2,022,926 | 6个月 |
| 6 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2私募证券投资基金 | 2,036,412 | 6个月 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 6,473,364 | 6个月 |
| 8 | 重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金 | 2,340,525 | 6个月 |
| 9 | 深圳固禾私募证券基金管理有限公司-固禾珍珠一号私募基金 | 2,022,926 | 6个月 |
| 10 | 李天虹 | 2,022,926 | 6个月 |
| 11 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,562,380 | 6个月 |
| 合计 | 67,430,883 | -- | |
（二）上述向特定对象发行股票发行完成后至今公司股本变化情况公司于2023年5月15日召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
第一期归属的第二类限制性股票267.70万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，股票上市流通日为2023年5月25日。公司股份总数由57,537.2831万股增加为57,804.9831万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次向特定对象发行股票的11名发行对象江苏瑞华投资管理有限公司、UBSAG、华泰资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司、深圳固禾私募证券基金管理有限公司、李天虹、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司承诺：本次发行的发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。
2、截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，亦无后续追加承诺。
3、截至本核查意见披露日，上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年11月16日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为67,430,883股，占公司当前总股本578,049,831股
11.6652%，实际可上市流通数量为67,430,883股，占公司当前总股本578,049,831股
11.6652%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为11名，涉及118个证券账户，上述限售股份均不存在冻结、质押等情形。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股股数（股） | 本次解除限售股数 (股) |
| 1 | 李天虹 | 李天虹 | 2,022,926 | 2,022,926 |
| 2 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,562,380 | 5,562,380 |
| 3 | UBS AG | UBS AG | 7,754,551 | 7,754,551 |
| 4 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司－湖南轻盐创 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司－湖南轻盐创投锐进2号私募证券投资基金 | 2,036,412 | 2,036,412 |
| 投锐进2号私募证券投资基金 | ||||
| 5 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司－重环天和一号私募股权投资基金 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司－重环天和一号私募股权投资基金 | 2,340,525 | 2,340,525 |
| 6 | 江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精选8号私募证券投资基金 | 江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精选8号私募证券投资基金 | 4,720,161 | 4,720,161 |
| 7 | 华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 2,022,926 | 2,022,926 |
| 8 | 深圳固禾私募证券基金管理有限公司－固禾珍珠一号私募基金 | 深圳固禾私募证券基金管理有限公司－固禾珍珠一号私募基金 | 2,022,926 | 2,022,926 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划 | 1,348,618 | 1,348,618 |
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 | ||
| 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 4,059,339 | 4,059,339 | ||
| 诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江107号单一资产管理计划 | 202,293 | 202,293 | ||
| 诺德基金－财信证券股份有限公司－诺德基金浦江233号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 | ||
| 诺德基金－证大量化价值私募证券投资基金－诺德基金浦江259号单一资产管理计划 | 472,016 | 472,016 | ||
| 诺德基金－纯达定增精选十号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选10号单一资产管理计划 | 202,293 | 202,293 | ||
| 诺德基金－朝景－机遇2号私募证券投资基金－诺德基金浦江387号单一资产管理计划 | 13,486 | 13,486 | ||
| 诺德基金－易米基金定增100回报1号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江522号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 | ||
| 诺德基金－纯达定增精选十一号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选11号单一资产管理计划 | 134,862 | 134,862 |
| 诺德基金－证大上海武元二号私募证券投资基金－诺德基金浦江581号单一资产管理计划 | 134,862 | 134,862 |
| 诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划 | 13,486 | 13,486 |
| 诺德基金－易米基金多策略一号单一资产管理计划－诺德基金浦江696号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 诺德基金－呈瑞正乾48号B私募证券投资基金－诺德基金浦江691号单一资产管理计划 | 202,292 | 202,292 |
| 诺德基金－偕沣华二号私募证券投资基金－诺德基金浦江760号单一资产管理计划 | 269,723 | 269,723 |
| 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 134,862 | 134,862 |
| 诺德基金－磐厚蔚然－美好生活13B私募证券投资基金－诺德基金浦江762号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资产管理计划 | 337,154 | 337,154 |
| 诺德基金－中国华电集团资本控股有限公司－诺德基金浦江797号单一资产管理计划 | 337,154 | 337,154 |
| 诺德基金－纯达主题精选3号私募基金－诺德基金浦江906号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划 | 13,486 | 13,486 |
| 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划 | 26,972 | 26,972 |
| 诺德基金－恒安标准金福瑞两全保险（分红型）－诺德基金浦江936号单一资产管理计划 | 539,447 | 539,447 |
| 诺德基金－恒安标准恒鑫智享年金保险－诺德基金浦江935号单一资产管理计划 | 674,309 | 674,309 |
| 诺德基金－恒安标准领创未来累积式分红保险（B款）－诺德基金浦江932号单一资产管理计划 | 53,945 | 53,945 | ||
| 诺德基金－恒安标准人寿保险有限公司－诺德基金浦江931号单一资产管理计划 | 80,917 | 80,917 | ||
| 诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基金浦江929号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 | ||
| 诺德基金－伍洲湘江一号私募证券投资基金－诺德基金浦江1005号单一资产管理计划 | 236,008 | 236,008 | ||
| 诺德基金－余建平－诺德基金浦江1023号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 | ||
| 诺德基金－证大天迪全价值对冲一号基金－诺德基金浦江1025号单一资产管理计划 | 134,862 | 134,862 | ||
| 诺德基金－蓝墨专享3号私募投资基金－诺德基金浦江992号单一资产管理计划 | 33,715 | 33,715 | ||
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 134,862 | 134,862 |
| 财通基金－邮储银行－财通基金－玉泉渤海人寿1号资产管理计划 | 2,022,927 | 2,022,927 | ||
| 财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉978号单一资产管理计划 | 2,022,926 | 2,022,926 | ||
| 财通基金－国信证券股份有限公司－财通基金玉泉986号单一资产管理计划 | 1,348,617 | 1,348,617 | ||
| 财通基金－财达证券股份有限公司－财通基金财达定增1号单一资产管理计划 | 269,724 | 269,724 | ||
| 财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享通财单一资产管理计划 | 134,862 | 134,862 | ||
| 财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划 | 122,724 | 122,724 | ||
| 财通基金－中国国际金融股份有限公司－财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划 | 539,447 | 539,447 | ||
| 财通基金－同茂定增2号私募证券投资基金－财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－浙江来益投资有限公司－财通基金君享佳熙单一资产管理计划 | 134,862 | 134,862 |
| 财通基金－张晓春－财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | 53,945 | 53,945 |
| 财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 33,715 | 33,715 |
| 财通基金－黄建涛－财通基金玉泉1058号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 134,862 | 134,862 |
| 财通基金－谢浩－财通基金上南金牛单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 6,001,348 | 6,001,348 |
| 财通基金－中建投信托股份有限公司－财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划 | 122,724 | 122,724 |
| 财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产管理计划 | 8,766 | 8,766 |
| 财通基金－交银国际信托有限公司－财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划 | 138,233 | 138,233 |
| 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 269,724 | 269,724 |
| 财通基金－杨伟－财通基金玉泉1019号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司－财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金 | 20,904 | 20,904 |
| 财通基金－朝景－机遇1号私募证券投资基金－财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划 | 20,229 | 20,229 |
| 财通基金－东源投资定增盛世精选4期私募证券投资基金－财通基金天禧东源11号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－悬铃增强13号私募证券投资基金－财通基金成桐1号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 20,229 | 20,229 |
| 财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－国富人寿保险股份有限公司－分红险－财通基金玉泉1168号单一资产管理计划 | 101,146 | 101,146 |
| 财通基金－朝景－远望3号私募证券投资基金－财通基金建兴机遇3号单一资产管理计划 | 60,688 | 60,688 |
| 财通基金－东源投资定增盛世精选5期私募证券投资基金－财通基金天禧东源17号单一资产管理计划 | 60,688 | 60,688 |
| 财通基金－张忠义－财通基金天禧定增98号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风2号定增量化对冲单一资产管理计划 | 115,307 | 115,307 |
| 财通基金－刘世霞－财通基金欣盛泉单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享丰利单一资产管理计划 | 248,820 | 248,820 |
| 财通基金－四川发展申万宏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金熙和发展1号单一资产管理计划 | 472,016 | 472,016 |
| 财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享永铭单一资产管理计划 | 293,999 | 293,999 |
| 财通基金－中信建投证券股份有限公司－财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划 | 674,309 | 674,309 |
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利32号集合资产管理计划 | 211,733 | 211,733 |
| 财通基金－平安银行－财通基金安鑫1号集合资产管理计划 | 97,100 | 97,100 |
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划 | 131,490 | 131,490 |
| 财通基金－久银鑫增17号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划 | 134,862 | 134,862 |
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利55号集合资产管理计划 | 9,440 | 9,440 |
| 财通基金－浙江华策影视股份有限公司－财通基金定增量化套利39号单一资产管理计划 | 9,440 | 9,440 |
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利33号集合资产管理计划 | 137,559 | 137,559 |
| 财通基金－工商银行－财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 8,092 | 8,092 |
| 财通基金－华西银峰投资有限责任公司－财通基金安吉392号单一资产管理计划 | 1,011,463 | 1,011,463 |
| 财通基金－东亚前海证券有限责任公司－财通基金东泰前锦定增量化对冲1号单一资产管理计划 | 10,115 | 10,115 |
| 财通基金－中投保信裕资产管理（北京）有限公司－财通基金定增量化对冲31号单一资产管理计划 | 81,591 | 81,591 |
| 财通基金－中信银行－财通基金全盈象定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 101,146 | 101,146 |
| 财通基金－中信银行－财通基金多彩象定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 159,137 | 159,137 |
| 财通基金－陆家嘴信托－启元量化1号集合资金信托计划－财通基金启星1号单一资产管理计划 | 9,440 | 9,440 |
| 财通基金－平安银行－财通基金安鑫2号集合资产管理计划 | 306,136 | 306,136 |
| 财通基金－毅远一年期多策略1号私募证券投资基金－财通基金毅远定增1号单一资产管理计划 | 147,673 | 147,673 |
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利56号集合资产管理计划 | 6,069 | 6,069 |
| 财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 6,743 | 6,743 |
| 财通基金－江苏苏豪投资集团有限公司－财通基金苏豪多元均衡3号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－工商银行－财通基金天禧东源24号集合资产管理计划 | 67,431 | 67,431 |
| 财通基金－国元证券股份有限公司－财通基金天禧国元1号单一资产管理计划 | 168,577 | 168,577 |
| 财通基金－东吴人寿保险股份有限公司－财通基金享盈9号单一资产管理计划 | 472,016 | 472,016 | ||
| 财通基金－六禾嘉睿10号私募证券投资基金－财通基金六禾嘉睿10号单一资产管理计划 | 202,293 | 202,293 | ||
| 财通基金－上海银行－财通基金玉衡定增22号集合资产管理计划 | 67,431 | 67,431 | ||
| 财通基金－陆家嘴信托－启元量化2号集合资金信托计划－财通基金启星2号单一资产管理计划 | 58,665 | 58,665 | ||
| 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划 | 269,723 | 269,723 | ||
| 财通基金－施巍坚－财通基金天禧定增百策16号单一资产管理计划 | 134,862 | 134,862 | ||
| 财通基金－平安银行－财通基金安鑫3号集合资产管理计划 | 412,003 | 412,003 | ||
| 财通基金－维科控股集团股份有限公司－财通基金天禧定增甬科1号单一资产管理计划 | 202,293 | 202,293 | ||
| 财通基金－四时之言7号私募证券投资基金－财通基金开赢2号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 | ||
| 财通基金－联储证券有限责任公司－财通基金玉泉合富92号单一资产管理计划 | 67,431 | 67,431 | ||
| 财通基金－克拉玛依金融发展集团有限公司－财通基金金发恒利1号单一资产管理计划 | 168,577 | 168,577 | ||
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化创新1号集合资产管理计划 | 134,187 | 134,187 | ||
| 财通基金－平安银行－财通基金鼎盛定增量化精选1号集合资产管理计划 | 646,662 | 646,662 | ||
| 财通基金－丹金慧合私募证券投资基金－财通基金天禧定增丹金2号单一资产管理计划 | 168,577 | 168,577 | ||
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金 | 2,427,511 | 2,427,511 |
| 招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 | 1,550,910 | 1,550,910 |
| 华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划 | 842,886 | 842,886 | ||
| 华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划 | 303,439 | 303,439 | ||
| 华夏基金－中泰资管8131号FOF单一资产管理计划－华夏基金－中泰1号单一资产管理计划 | 1,348,618 | 1,348,618 | ||
| 合计 | 67,430,883 | 67,430,883 | ||
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+、-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例% | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 259,268,343 | 44.85 | - | - | 191,837,460 | 33.19 |
| 高管锁定股 | 190,889,460 | 33.02 | - | - | 190,889,460 | 33.02 |
| 首发后限售股 | 67,430,883 | 11.67 | - | 67,430,883 | 0 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 948,000 | 0.16 | - | - | 948,000 | 0.16 |
| 二、无限售条件股份 | 318,781,488 | 55.15 | 67,430,883 | - | 386,212,371 | 66.81 |
| 三、总股本 | 578,049,831 | 100.00 | 67,430,883 | 67,430,883 | 578,049,831 | 100.00 |
注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：飞荣达本次限售股份解除限售符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求;本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺;本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对飞荣达向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
长城证券股份有限公司2023年11 月10 日
| 林 颖 | 高 俊 |